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유닛당 10달러에 1000만 유닛 공모, 스폰서 사모로 225만 달러 추가 조달… 신탁계좌에 1억 50만 달러 예치
기업인수목적회사(SPAC)인 BHAV 애퀴지션 코프 II(BHAV Acquisition Corp II, NASDAQ: BHAIU)가 지난 10월 30일(현지시간) 1억 달러 규모의 기업공개(IPO)를 마쳤다고 2일 공시했다. 증권신고서(S-1)는 10월 28일 SEC로부터 효력 발생을 승인받았다.회사는 유닛당 10달러에 1000만 유닛을 발행해 총 1억 달러를 조달했다. 각 유닛은 A주 보통주(Class A ordinary share) 1주와, 최초 사업결합 완료 시 A주 보통주 4분의 1주를 받을 수 있는 권리(Right) 1개로 구성된다. 유닛은 10월 29일부터 나스닥 글로벌 마켓에서 'BHAIU' 티커로 거래되며, 분리 거래가 시작되면 보통주는 'BHAI', 권리는 'BHAIR'로 거래될 예정이다.
이번 공모의 단독 주관사는 맥심 그룹(Maxim Group LLC)이 맡았다. 회사는 주관사에 초과배정에 대비해 45일 동안 최대 150만 유닛을 공모가에서 인수 할인을 뺀 가격으로 추가 매입할 수 있는 옵션을 부여했다.
IPO 종결과 동시에 스폰서인 BHAV 파트너스 II(BHAV Partners II LLC)에 사모 유닛 22만 5000개를 유닛당 10달러에 매각해 225만 달러를 추가로 조달했다. 스폰서는 제한적인 예외를 제외하고 최초 사업결합 완료 후까지 사모 유닛과 그 기초 증권을 양도·매각하지 않기로 했다. 이 매각에 대해서는 인수 할인이나 수수료가 지급되지 않았다.
공모와 사모 발행 대금 가운데 거래 비용과 운영자금을 제외한 1억 50만 달러는 컨티넨탈 스톡 트랜스퍼 앤드 트러스트(Continental Stock Transfer & Trust Company)를 수탁자로 하는 신탁계좌에 예치됐다. 신탁 자금은 세금·해산 비용 납부용 이자를 제외하면 최초 사업결합 완료, 정관 개정 관련 주주 투표에 따른 공모주 상환, 기한 내 사업결합 미완료에 따른 공모주 전량 상환 가운데 가장 이른 시점까지 인출되지 않는다.
대표 주관사 주식의 처분 제한과 권리 포기
회사는 인수 보상의 일부로 IPO 종결 시 맥심 그룹 측 지정인에게 A주 보통주 35만 주를 발행했다. 맥심 그룹은 FINRA 규칙 5110(e)(1)에 따라 IPO 판매 개시 직후 180일까지 이 주식을 양도·매각·담보 제공하거나 헤지·공매도 등 경제적 처분 거래의 대상으로 삼지 않기로 했고, 회사 동의 없이는 최초 사업결합 완료 시까지 양도·매각하지 않기로 했다.또 이 주식과 관련해 최초 사업결합 완료 시 상환권(공개매수 참여권 포함)을 포기하고, 정관에서 정한 기간 안에 사업결합을 완료하지 못할 경우 신탁계좌 청산 분배 청구권도 포기하기로 합의했다.
독립이사 3명 선임과 위원회 구성
10월 29일자로 피유시 사다나(Piyush Sadana), 존 패트릭 오코넬(John Patrick O'Connell), 발라지 스와미나탄(Balaji Swaminathan) 3명이 이사회에 합류했다. 이사회는 3명 모두 나스닥 상장 기준과 증권거래법상 독립이사에 해당한다고 판단했고, 스와미나탄은 감사위원회 재무전문가로 인정했다. 3명은 감사·지명·보상위원회 위원을 모두 맡으며, 위원장은 감사위원회 스와미나탄, 지명위원회 오코넬, 보상위원회 사다나다.스폰서는 IPO 전 이사 보수로 이들에게 스폰서의 비업무집행 지분을 넘겨 창업자 주식 총 15만 주에 대한 간접 지분을 부여했다. 사다나와 오코넬이 각각 2만 5000주, 스와미나탄이 10만 주다.
BHAV 애퀴지션 코프 II는 하나 이상의 기업과 합병, 주식 교환, 자산 인수, 주식 매입, 자본 재구성 등의 사업결합을 목적으로 설립된 케이맨 제도 법인 SPAC이다. 기리 데바누르(Giri Devanur) 최고경영자(CEO)와 차이타니아 쿠마르 세티(Chaitanya Kumar Setti) 최고재무책임자(CFO)가 회사를 이끌고 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
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