MIMEDX, 사나라 합병계약 전문 공시… 해지수수료 규정 두 문서에서 반대로 기재

MIMEDX 그룹(MIMEDX GROUP INC, NASDAQ:MDXG)이 사나라 메드텍(Sanara MedTech Inc., NASDAQ:SMTI) 인수를 위한 합병계약 전문과 의결계약을 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출했다. 같은 날 발표한 인수 합의에 이은 후속 공시로, 계약 해지 시 부담하는 위약금 규정이 8-K 본문과 첨부된 합병계약서에서 서로 반대로 기재된 것으로 나타났다.

합병은 MIMEDX의 완전자회사인 머스탱 머저 서브(Mustang Merger Sub, Inc.)를 사나라 메드텍에 흡수시키는 역삼각합병 방식으로 진행된다. 사나라 메드텍이 존속법인으로 남아 MIMEDX의 완전자회사가 되며, 존속법인 상호는 '사나라 메드텍(Sanara MedTech Inc.)'을 그대로 유지한다. 존속법인의 정관과 부속정관은 합병 직전 머저 서브의 것으로 대체되고, 이사와 임원도 머저 서브의 이사·임원이 승계한다.

합병 대가는 사나라 메드텍 보통주 1주당 현금 33.00달러와 MIMEDX 보통주 0.4735주다. 사나라 메드텍의 제한주식 41만 877주는 가득 여부와 무관하게 전량 취소된 뒤 보통주와 동일한 현금·주식 대가를 받는다. 스톡옵션 1만 218주는 취소된 뒤 합병 대가에서 행사가격을 뺀 차액을 전액 현금으로 정산하며, 이때 주식 대가는 종결일 직전 거래일의 MIMEDX 종가로 환산한다.

해지수수료 규정 문서별 상충

8-K 본문은 특정 사유로 계약이 해지되면 사나라 메드텍이 MIMEDX에 2254만 785달러('사나라 해지수수료')를 현금으로 지급해야 한다고 기재했다. 지급 사유로는 사나라 이사회의 합병 권고 변경·철회에 따른 MIMEDX의 해지, 우월한 제안(Superior Proposal) 수용을 위한 사나라의 해지, 대체 인수제안이 공개된 뒤 계약이 해지되고 12개월 내에 사나라가 대체 거래를 체결·완료하는 경우를 들었다.

이어 8-K는 MIMEDX가 합병을 이행해야 할 때 이행하지 않아 사나라가 계약을 해지하는 경우 MIMEDX가 사나라에 966만 336달러를 지급한다고 적었다. 그러나 첨부된 합병계약서 제11.4조의 정의는 이와 반대다. 제11.4(b)(iv)항은 대상회사(Company·사나라)가 모회사(Parent·MIMEDX)에 지급하는 '해지수수료'를 966만 336달러로, 제11.4(c)(ii)항은 모회사가 대상회사에 지급하는 '모회사 해지수수료'를 2254만 785달러로 각각 정의했다.

즉 8-K 본문은 큰 금액을 사나라 부담으로, 합병계약서는 큰 금액을 MIMEDX 부담으로 규정한 셈이다. 다만 8-K는 합병계약과 의결계약에 관한 본문의 설명이 첨부된 계약 전문에 의해 전면적으로 제한된다고 명시했다. 양쪽 문서 모두 어느 당사자든 해당 위약금을 두 번 이상 지급할 의무는 없다고 규정했다.

사나라 메드텍은 경쟁 인수제안을 유인·촉진하지 않는다는 약정에 구속된다. 다만 주주 승인 전에 이사회가 재무자문사와 외부 법률자문사와 협의해 미청약 제안이 우월한 제안에 해당하거나 그렇게 이어질 것으로 판단하고, 협상을 거부하는 것이 신탁의무에 반한다고 볼 경우에는 협상이 허용된다. 이때 사나라 이사회는 MIMEDX에 관례적인 대응권(match right)을 먼저 부여한 뒤 권고를 변경하거나 계약을 해지할 수 있다. 합병계약이 정의한 '인수제안'의 기준 지분율은 20%다.

합병 종결 기한(End Date)은 2027년 7월 29일이며, 그때까지 반독점 승인을 받지 못한 경우 어느 당사자든 2028년 1월 29일까지 기한을 연장할 수 있다. 종결 조건에는 사나라 발행주식 과반의 찬성, 하트-스콧-로디노(HSR)법상 대기기간 만료, MIMEDX가 제출할 S-4 등록신고서의 효력 발생, 신주의 나스닥 상장 승인, 계약 체결 이후 사나라에 중대한 부정적 영향(MAE)이 없을 것 등이 포함됐다.

최대주주 38.9% 의결계약

MIMEDX는 합병계약 체결과 동시에 사나라 메드텍 및 일부 주주(Specified Stockholders)와 의결계약을 맺었다. 이들은 보유 주식 전부를 합병계약 승인에 찬성하고 대체 인수제안에는 반대하는 방향으로 의결하기로 약정했으며, 계약 체결일 기준 총 의결권의 약 38.9%를 보유하고 있다. 의결계약에는 이들이 보유한 주식의 양도를 제한하는 조항도 담겼다.

의결계약 서명자는 개인 2명인 로널드 T. 닉슨(Ronald T. Nixon)과 브래드 구라시치(Brad Gurasich), 그리고 CGI 셀러레이트RX(CGI Cellerate RX, LLC), FA 사나라(FA Sanara, LLC), 캐털리스트 로칠(Catalyst Rochal, LLC), 캐털리스트 그룹(The Catalyst Group, Inc.), 패밀리 얼라인먼트(Family Alignment, LLC), 로칠 인더스트리스(Rochal Industries, LLC) 등 법인 6곳이다.

의결계약은 합병계약 해지, 합병 효력 발생, 당사자 간 서면 합의, 사나라 이사회의 권고 변경, 그리고 주주 동의 없이 합병 대가의 형태나 금액이 변경되는 시점 중 가장 먼저 도래하는 때에 종료된다.

사나라 메드텍의 수권주식은 보통주 2000만 주와 주당 액면가 1.00달러의 우선주 200만 주다. 2026년 7월 27일 기준 발행된 우선주는 없고 보통주 발행주식은 919만 3061주다. 같은 날 기준 주식보상 계획용으로 유보된 주식은 100만 주이며, 미결제 제한주식 41만 877주와 스톡옵션 1만 218주가 남아 있다.

3억 달러 텀론 6년·SOFR+6.25%

MIMEDX는 합병계약 체결과 동시에 헤이핀 캐피탈 매니지먼트(Hayfin Capital Management LLP)가 운용·자문하는 펀드들로부터 총 3억 달러 규모의 1순위 담보 선순위 텀론을 제공받는 부채확약서를 체결했다. 대주단의 자금 제공 의무는 확약서에 따른 확정 계약서 체결과 합병의 실질적 완료 등 관례적 조건에 걸려 있다. 확정 계약서가 체결되면 MIMEDX의 기존 신용계약은 해지되고 미상환 잔액은 전액 상환된다.

함께 공개된 투자자 설명자료에 따르면 이 텀론의 만기는 6년, 금리는 SOFR에 6.25%를 더한 수준이다. MIMEDX는 주식 대가로 약 440만 주를 발행할 것으로 예상했으며, 결합 법인의 레버리지 비율을 2027년 말까지 3.0배 아래로 낮추겠다는 목표를 제시했다.

MIMEDX는 합병 효력 발생 후 12개월간 잔류 임직원에게 종전과 비교해 총액 기준으로 불리하지 않은 기본급·성과급과 실질적으로 비슷한 수준의 복리후생을 제공하기로 약정했다. 또한 6년간 존속법인 정관에 이사·임원의 책임 제한과 면책 조항을 유지하고, 효력 발생 시점 이전의 행위에 대해 최소 6년의 청구 보고기간을 갖는 D&O 보험 연장 담보를 미리 전액 납입해 확보하기로 했다.

투자자 설명자료가 공개한 사나라 메드텍의 2025년 순매출은 1억 300만 달러로 전년 대비 19% 늘었고, 7년 연평균 성장률(CAGR)은 51%였다. 매출총이익률은 93%, 영업이익은 700만 달러, 조정 EBITDA는 1700만 달러였으며 보유 현금은 1700만 달러였다. 영업 조직은 현장 영업인력 40명 이상, 계약 유통업체 450곳 이상, 활성 거래 시설 1450곳 이상, 계약 시설 4000곳 이상으로 소개됐다.

결합 법인의 총매출 전망은 2026년 2억 6000만~2억 9000만 달러, 2027년 이후 4억 달러 초과로 제시됐다. 조정 EBITDA 마진은 2026년 손익분기 수준에서 2027년 이후 20% 이상으로 개선될 것으로 전망됐다. 사나라 제품군 편입으로 추가되는 시장 규모(TAM)는 40억 달러 이상으로 추정됐다. 다만 회사는 이 결합 추정치가 GAAP 기준이 아니고 규정 S-X 제11조에 따른 프로포마도 아니며 예시 목적으로만 제시된 것이라고 밝혔다.

합병계약의 준거법은 텍사스주법이며, 분쟁은 텍사스주 댈러스 소재 주법원 또는 관할이 없는 경우 텍사스 북부연방지방법원 댈러스지원에서 전속적으로 다루도록 정했다. 이번 거래에서 MIMEDX 측 재무자문은 센터뷰 파트너스(Centerview Partners LLC), 법률자문은 그린버그 트라우리그(Greenberg Traurig LLP)가 맡았고, 사나라 메드텍 측은 트루이스트 증권(Truist Securities, Inc.)이 재무자문을, 알스톤 앤드 버드(Alston & Bird LLP)가 법률자문을 담당했다.

MIMEDX 그룹은 조지아주 매리에타에 본사를 둔 재생의학 기업으로, 상처치료·화상·수술 분야에 임상용 제품 포트폴리오를 공급한다. 사나라 메드텍은 텍사스주 포트워스에 본사를 둔 의료기술 기업으로, 미국 수술용 조직 재건 시장에 셀러레이트RX 수술용 콜라겐 분말과 바이아서지 수술용 세척액 등을 판매한다.

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