어터리언 지분 10% 취득한 미셸 치암 신 링 대량보유 보고…라자르 지분 매각 9월 25일 종결

미국의 이커머스 기업 어터리언(ATERIAN INC, NASDAQ:ATER)의 당시 지배주주였던 데이비드 엘리엇 라자르(David Elliot Lazar)에게서 지분을 사들인 매수자 가운데 한 명인 미셸 치암 신 링(Michelle Chiam Sin Ling)이 어터리언 보통주 약 10%를 보유하고 있다고 보고했다. 지난 9월 29일 발표한 라자르의 지분 매각 계약 공시에 이은 후속 공시다.

치암은 2일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 대량보유 보고서(Schedule 13D)에서 어터리언 보통주 2612만 1180주를 보유하고 있다고 밝혔다. 이는 발행 보통주 2억 6112만 9410주의 약 10.00%에 해당한다. 의결권과 처분권은 모두 치암 단독으로 행사하며, 치암은 말레이시아 국적의 개인이다.

보고서에 따르면 치암은 지난 9월 1일 여러 매수자 가운데 한 명으로 라자르와 주식매매계약(SPA)을 체결하고, 시리즈 AAA 전환우선주 19만 3347주를 총 129만 6000달러에 비공개 개별 거래로 사들이기로 했다. 이 우선주는 이후 보통주 2612만 1180주로 전환됐다. 계약에 따른 거래는 9월 25일 이뤄졌다.

거래 종결과 관련해 윌리엄 H. 크램턴(William H. Crampton)이 어터리언 이사회 이사로 선임됐다고 보고서는 밝혔다.

라자르 보유 우선주 19명에게 분산 매각

보고서에 첨부된 계약서를 보면 라자르가 판 시리즈 AAA 전환우선주 175만 주와 시리즈 AA 전환우선주 70만 6100주는 모두 19명의 매수자에게 나뉘어 팔렸다. 매각 주식이 전환될 수 있는 보통주는 총 2억 4186만 1970주이며, 전체 매각 대금은 1200만 달러다.

계약서 별첨 배분표상 치암과 다른 매수자 1명이 각각 시리즈 AAA 우선주 19만 3347주(보통주 2612만 1180주 상당)를 129만 6000달러에 사들여 가장 많은 몫을 가져갔다. 두 사람의 몫은 전환 후 전체 보통주의 9.99%씩으로 표기됐다. 나머지는 12명이 각 4.99%(보통주 1304만 7418주, 64만 7400달러), 2명이 각 2.99%, 1명이 2.66%, 2명이 각 2.00%를 나눠 가졌다.

시리즈 AA 우선주는 대부분인 67만 9149주가 매수자 1명에게 넘어갔다. 배분표는 전환 후 전체 발행 보통주를 2억 6147만 2327주로 계산했다. 계약서는 시리즈 AA 우선주 매각은 증권법 4(a)(7)조의 등록 면제에 따라, 시리즈 AAA 우선주 매각은 레귤레이션 S(Regulation S)에 따른 역외 거래로 이뤄진다고 명시했다.

에스크로 계좌 통한 대금 지급 구조

계약서에 따르면 매수자들은 9월 8일(또는 당사자들이 합의한 다른 날) 콘티넨탈 스탁 트랜스퍼 앤드 트러스트 컴퍼니(Continental Stock Transfer & Trust Company)의 에스크로 계좌에 240만 달러를 예치하기로 했다. 이 가운데 120만 달러는 예치 직후 인출해 매각 대금에 충당하도록 했다.

매수자들은 거래 종결 직전까지 984만 달러를 추가로 송금해 예치 총액을 1224만 달러(중개 수수료 포함)로 맞추기로 했다. 종결 시점에는 앞서 인출된 120만 달러를 제외한 1079만 달러를 라자르에게 지급하고, 25만 달러는 라자르의 손해배상 의무를 담보하기 위해 종결 후 90일간 에스크로 계좌에 남겨 두도록 했다.

치암은 시장·경제 여건에 따라 수시로 보통주를 추가 매입하거나 추가 취득과 관련해 회사와 협의할 수 있다고 밝혔다. 다만 현재로서는 합병·구조조정·청산 같은 특별 거래, 주요 자산 매각, 자본 구조나 배당 정책의 중대한 변경, 상장폐지 등과 관련한 계획이나 제안은 없다고 했다.

어터리언은 미국 뉴저지주 서밋에 본사를 둔 이커머스 기업이다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com