파라마운트 스카이댄스, 워런트 4억 7130만 개 투자설명서 제출…행사가 12달러, 전량 행사 시 B주 43% 증가

파라마운트 스카이댄스(Paramount Skydance Corporation, NASDAQ:PSKY)가 클래스 B 보통주 주주에게 배당할 워런트(신주인수권) 최대 4억 7130만 개와 그 행사로 발행될 클래스 B 보통주 최대 4억 7130만 주에 관한 투자설명서 보충서(prospectus supplement)를 지난 5일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출했다. 지난 9월 25일 발표한 워런트 배당 공시에 이은 후속 공시다.

보충서에 따르면 워런트 1개의 초기 행사가격은 클래스 B 보통주 1주당 12.00달러다. 회사가 앞서 제시한 산정 범위(12.00~16.02달러)의 하한이다. 회사는 10월 2일 나스닥에서 클래스 B 보통주의 마지막 거래가격이 주당 9.50달러였다고 밝혔다. 현물 결제(Physical Settlement)로 행사해 받은 주식의 가치가 행사가격보다 낮으면 손실을 볼 수 있다고 회사는 위험 요인에 적었다.

회사는 배당되는 워런트가 모두 행사가격에 현물 결제로 행사된다고 가정하면 추정 수수료와 발행 비용을 차감하고 약 57억 달러를 받게 된다고 밝혔다. 현물 결제로 들어오는 자금이 있으면 일반 기업 목적에 쓸 계획이다. 주식 차액 결제(Net Share Settlement)는 보통주 일괄신고서의 효력이 없거나 주(州) 증권법상 요건을 충족하지 못할 때만 적용되며, 이 경우 회사로 들어오는 현금은 없다.

희석 규모와 사모투자 지분 구조

10월 2일 기준 클래스 B 보통주 발행주식은 10억 9302만 754주이며, 이 가운데 약 6억 2200만 주는 제한 보유자와 파라마운트 글로벌 401(k) 플랜, 파라마운트 글로벌 마스터 트러스트가 보유해 배당 대상에서 빠진다. 워런트 4억 7130만 개가 모두 현물 결제로 행사되면 클래스 B 보통주는 사모투자(PIPE) 반영 전 기준으로 15억 6432만 754주가 된다. 10월 2일 발행주식보다 약 43% 늘어나는 규모다.

회사는 워너 브라더스 디스커버리(Warner Bros. Discovery, Inc., 이하 WBD) 인수 종결과 함께 지난 2월 27일 체결한 청약계약에 따라 클래스 B 보통주 PIPE 신주를 발행한다. 엘리슨 일가와 레드버드 계열을 제외한 PIPE 참여자는 클래스 B 보통주의 약 40~43%를 갖게 되고, PIPE 발행 주식 전체는 PIPE 반영 후 클래스 B 보통주의 73~78%에 이를 것으로 예상된다고 회사는 밝혔다.

PIPE 주식은 증권법상 제한 증권이며, 일부 참여자는 회사 사전 동의 없이 180일간 양도하지 않는 매각 제한(록업) 약정을 맺는다. 회사는 지분 집중으로 유통주식이 적어 주가 변동성이 커질 수 있고, 워런트 행사로 발행주식이 늘어도 유통주식이 의미 있게 늘지 않을 수 있다고 밝혔다. 워런트 행사로 받는 클래스 B 보통주에는 법이 요구하는 경우를 빼면 의결권이 없다. 클래스 A 보통주는 하버 라이츠 엔터테인먼트(Harbor Lights Entertainment, 옛 내셔널 어뮤즈먼츠)와 그 자회사가 100% 보유하며, 엘리슨 일가가 지배하는 법인들이 하버 라이츠 지분 약 77.5%를 갖고 있다.

과세 논점과 향후 일정

회사는 이번 워런트 배당이 미국 내국세법 305조(a)에 따른 비과세 배당이라는 입장을 취할 계획이다. 다만 적용이 확실하지 않고 회사 입장이 국세청(IRS)이나 법원을 구속하지 않는다고 밝혔다. 305조(b) 과세 배당으로 판단되면 미국 주주는 배당일 워런트 공정가치를 회사의 당기·누적 이익잉여금 범위에서 배당으로 과세받을 수 있고, 비미국 주주에게는 30%(조세조약상 더 낮은 세율 가능)의 원천징수가 적용될 수 있다.

워런트 배당은 WBD 인수 종결이 조건이다. 회사는 인수가 10월 6일께 종결될 것으로 예상하지만 추가 종결 조건이 남아 있어, 회사 재량으로 기준일(10월 5일)과 발행일(10월 13일께)을 취소하거나 미룰 수 있다고 밝혔다. 워런트는 뉴욕증권거래소(NYSE)에서 'SKYDW'라는 티커로 거래될 예정이며, 회사는 클래스 B 보통주도 10월 6일께 NYSE로 옮기면서 티커를 'SKYD'로 바꿀 계획이다.

파라마운트 스카이댄스는 스튜디오, 소비자 직접 판매(DTC), TV 미디어 등 3개 사업 부문을 둔 미디어·엔터테인먼트 기업으로, 사명을 스카이댄스 코퍼레이션(Skydance Corporation)으로 바꿀 계획이며 효력 발생은 10월 6일로 예상된다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com