아이파워, 전환사채 전환 보통주 최대 2645만 주 재매각 등록…현 발행주식의 5배 넘는 규모

전자상거래 및 공급망 솔루션 기업 아이파워(iPower Inc., NASDAQ:IPW)가 기관투자자가 보유한 시리즈 A 선순위 담보부 전환사채 300만 달러어치의 전환으로 발행될 보통주 최대 2645만 9406주를 재매각할 수 있도록 미국 증권거래위원회(SEC)에 S-1 증권신고서를 제출했다고 15일(현지시간) 공시했다. 회사는 이번 등록으로 주식을 직접 팔지 않으며, 매도 주주의 주식 매각 대금도 회사로 들어오지 않는다.

등록 대상은 지난 9월 15일 발행된 시리즈 A 전환사채 원금 300만 달러와 그 이자를 전환할 때 발행될 주식이다. 주식 수는 10월 9일 나스닥 종가의 20%인 주당 0.1359달러를 가정 하한가(floor price)로 적용해 산정했다. 10월 14일 나스닥 종가는 주당 0.403달러였다.

10월 15일 기준 발행주식은 517만 7213주로, 이번 등록 물량이 모두 발행되면 3163만 6619주로 늘어난다. 이 수치에는 다른 증권신고서로 등록된 시리즈 A 전환사채 전환 물량은 포함되지 않았다. 매도 주주인 에이티더블유 디지털 에셋 오퍼튜니티 XIV(ATW Digital Asset Opportunities XIV)는 시장가격이나 협상가격 등으로 수시로 주식을 매각할 수 있다.

전환사채 조건과 전환 현황

시리즈 A 전환사채는 연 10% 이자가 붙는 선순위 담보부 채무로, 발행일로부터 24개월 뒤 만기가 돌아온다. 보유자는 고정 전환가격이나 대체 전환가격으로 전환할 수 있다. 대체 전환가격은 고정 전환가격과, 하한가와 전환 직전 7거래일 최저 거래량가중평균가격(VWAP)의 95% 중 높은 값 가운데 낮은 쪽이다(채무불이행 시에는 10거래일 최저 VWAP의 90% 적용).

투자자는 전환 후 지분이 발행주식의 4.99%를 넘게 되는 전환은 할 수 없으며, 61일 전 서면 통지로 이 한도를 9.99%까지 높일 수 있다. 회사는 전환 금액에 10%(채무불이행 시 15%) 할증을 붙여 전환사채 전부 또는 일부를 상환할 수 있다.

이 전환사채는 2025년 12월 22일 맺은 총 3000만 달러 규모의 6% 최초발행할인(OID) 전환사채 약정에 따라 발행된다. 양측은 2026년 7월 6일 약정을 수정해 원금 200만 달러를 증액하고 추가 조달 자금의 사용 제한을 없앴다. 디지털 오퍼링(Digital Offering LLC)이 발행 주관사(플레이스먼트 에이전트)로 매 클로징마다 6%의 현금 수수료를 받는다.

투자자는 10월 15일까지 시리즈 A 전환사채 1136만 6224달러어치를 보통주 315만 1026주로 전환했으며, 주식병합 반영 후 평균 전환가격은 주당 3.61달러다. 지금까지 전환은 하한가가 아니라 전환 직전 7거래일 최저 VWAP의 95%를 적용한 대체 전환가격으로 이뤄졌다. 지금까지 발행된 시리즈 A 전환사채는 원금 1518만 4024달러이며, 추가 발행 가능 금액은 1500만 달러다.

10월 13일 기준 담보 통제계좌에는 현금 481만 7911달러와 비트코인 15.11524045개(평가액 125만 5910달러) 등 607만 3821달러가 들어 있다. 회사는 비트코인을 계속 보유하고 있으나 향후 정책과 금융 계약에 따라 유지하거나 축소·매각할 수 있다고 밝혔다.

아이파워는 2018년 설립돼 캘리포니아주 랜초쿠카몽가에 본사를 둔 기업이다.

주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com