넷케피털, 힌터랜드에 최대 64만 달러 전환 약속어음 발행…1차 40만 달러 조달

미국 핀테크 기업 넷케피털(NETCAPITAL INC, NASDAQ:NCPL)이 미국 델라웨어주 유한책임회사 힌터랜드 파트너스(Hinterland Partners LLC)와 최대 64만 1936.66달러 규모의 약속어음(Promissory Note) 발행을 포함한 증권매입계약을 맺고 1차 트랜치 거래를 종결했다고 20일(현지시간) 공시했다. 계약일은 13일, 1차 트랜치 종결일은 14일이다.

어음의 총 매수 대금은 최대 57만 7743달러로, 최대 6만 4193.66달러의 최초 발행 할인이 반영됐다. 자금은 최대 두 차례 트랜치로 나눠 집행된다. 1차 트랜치에서 힌터랜드는 40만 2743달러를 납입했고, 이에 따라 어음의 미상환 원금은 44만 7492.22달러가 됐다. 모집 주선사인 엔클레이브 캐피털(Enclave Capital LLC)에 줄 수수료 1만 7500달러는 매수 대금에서 공제됐다.

2차 트랜치 매수 대금 17만 5000달러는 계약일로부터 90일 이내에 조건이 모두 충족되면 그로부터 5영업일 안에 납입된다. 조건은 어음 관련 기한이익상실(디폴트) 사유 미발생, 거래 문서 위반 부재, 나스닥 캐피털 마켓 상장 유지, 그리고 2026년 4월 30일 종료 회계연도 연례보고서(Form 10-K)와 7월 31일 종료 분기보고서(Form 10-Q)를 제출해 공시 의무를 정상화하는 것이다. 2차 트랜치가 종결되면 어음 원금은 19만 4444.44달러, 발생 이자는 2만 3333.33달러 각각 늘어난다.

넷케피털은 이 두 보고서를 기한 내 제출하지 못해 나스닥으로부터 상장 규정 위반 통지를 받은 상태다. 회사는 지난 14일 최소 입찰가 요건을 회복했다고 공시했지만, 보고서 미제출에 따른 위반은 아직 해소되지 않았다.

이자·만기와 킹스크라우드 주식 담보

어음에는 각 트랜치 원금에 대해 1회성 12%의 이자가 붙는다(합계 최대 7만 7032.39달러, 이 중 1차 트랜치분 5만 3699.06달러). 만기는 트랜치별 자금 집행일로부터 12개월이다. 기한 내 지급되지 않은 금액에는 연 18%와 법정 최고 한도 중 낮은 쪽의 연체이자가 붙는다.

어음은 넷케피털이 보유한 킹스크라우드(KingsCrowd, Inc.) 클래스 A 보통주 320만 9685주를 담보로 한다. 디폴트가 발생하면 힌터랜드는 담보 주식의 의결권을 행사할 수 있고, 담보 주식의 전부 또는 일부를 자신에게 이전할 수 있다. 이 경우 이전되는 담보 주식 1주당 어음 잔액이 0.18달러씩 줄어든다.

넷케피털은 각 트랜치 자금 집행일로부터 180일 이내에 5거래일 전 서면 통지를 거쳐 1회에 한해 미상환 원금의 99%와 미지급 이자 전액, 관리 수수료 750달러를 내고 해당 트랜치를 조기 상환할 수 있다. 다만 통지 기간에도 힌터랜드는 전환권을 행사할 수 있다. 어음이 남아 있는 동안 회사나 자회사가 고객 대금, 주식·채권 발행, 자산 매각 등으로 현금을 받으면 힌터랜드는 그 금액의 최대 30%를 어음 상환에 쓰도록 요구할 수 있다.

전환가격과 신주 발행 한도

어음은 발행일 이후 언제든 힌터랜드의 선택에 따라 넷케피털 보통주로 전환할 수 있다. 전환가격은 전환일 직전 7거래일 동안 주요 시장에서 거래된 최저 가격의 85%이며 조정될 수 있다. 넷케피털이 이후 더 낮은 가격에 보통주나 보통주 등가증권을 발행하면 힌터랜드의 선택에 따라 전환가격이 그 가격으로 낮아질 수 있다(일부 예외 제외). 힌터랜드의 지분 보유 한도는 4.99%다.

넷케피털은 각 트랜치의 추가 대가로, 해당 트랜치 원금의 20%를 자금 집행일 직전 거래일 종가로 나눈 수만큼 확약 주식(Commitment Shares)을 힌터랜드에 발행한다. 1차 트랜치와 관련해서는 보통주 6만 4387주를 발행했다. 확약 주식 발행으로 4.99% 한도를 넘게 되면 같은 수량을 살 수 있는 행사가격 주당 0.01달러의 워런트를 대신 발행한다.

거래 문서에 따라 힌터랜드에 발행할 수 있는 보통주는 나스닥 규정 5635(d)에 따른 주주 승인을 받기 전까지 160만 3685주로 제한된다. 회사는 이 승인을 받기 위해 계약일로부터 180일 이내에 임시 주주총회를 열어야 한다.

디폴트 사유에는 지급 불이행, 2027년 2월 9일 이후 공시 의무 미준수, 재무제표 재작성, 거래 정지·상장폐지, 시가총액 300만 달러 미만 등이 포함된다. 디폴트가 발생하면 어음은 즉시 상환 대상이 되며, 상환액은 미상환 원금에 연체이자를 포함한 발생 이자를 더한 금액의 150%와 추심 비용이다.

계약에 따르면 넷케피털은 조달 자금을 정해진 제한 아래 사업 개발과 일반 운전자금에 사용한다. 증권은 증권법상 등록 면제 조항(Section 4(a)(2)·Rule 506(b))에 따른 사모 방식으로 발행됐다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com