더블베리파이, 닐슨 모회사 피인수 관련 위임장 보완…4개국 경쟁당국 승인 확보

더블베리파이 홀딩스(DoubleVerify Holdings, Inc., NYSE:DV)는 넵튠 비드코 US(Neptune BidCo US Inc.)와의 합병과 관련해 지난 9월 29일 제출한 최종 위임장 설명서(Proxy Statement)를 보완·수정하는 기타중요 보고서(Form 8-K)를 20일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출했다.

넵튠 비드코 US는 더 닐슨 컴퍼니(The Nielsen Company (US), LLC)의 모회사다. 더블베리파이는 지난 8월 6일 넵튠 비드코 US 및 그 완전 자회사인 월리스 머저 서브(Wallace Merger Sub Inc.)와 합병 계약을 체결했으며, 합병이 완료되면 더블베리파이는 존속법인으로 남아 넵튠 비드코 US의 완전 자회사가 된다. 합병 대가는 주당 13.60달러다. 회사는 특별 주주총회를 앞두고 아직 위임장을 제출하지 않은 주주들에게 신속한 제출을 당부했다.

독일·키프로스·호주·모로코 경쟁당국 승인

보완 공시에 따르면 양사는 9월 3일 키프로스·독일·모로코 경쟁당국에 신고서를 제출하고 호주 경쟁소비자위원회(ACCC)에는 신고서 초안을 냈으며, 9월 21일 ACCC에 정식 신고를 접수했다. 이후 독일 연방카르텔청(10월 5일), 키프로스 경쟁보호위원회(10월 7일), ACCC와 모로코 경쟁위원회(10월 13일)로부터 차례로 합병 승인을 받았다.

다만 호주 2010년 경쟁·소비자법에 따라 ACCC가 결정과 사유를 취득 등록부에 공표한 뒤 14일(역일)이 지나야 합병을 완료할 수 있으며, 이 기간에 당사자나 자격 있는 제3자가 호주 경쟁심판원에 재심을 신청할 수 있다. 재심 신청이 없으면 14일 기간이 끝난 뒤 합병을 완료할 수 있다. 회사는 보고서 제출일 현재 4개국의 경쟁법 심사가 호주 경쟁심판원 재심 기간 만료를 조건으로 모두 완료됐다고 밝혔다.

주주 요구서 14건과 소송 2건

법적 절차 현황도 갱신됐다. 회사가 받은 주주 요구서(Demand Letters)는 9월 29일 기준 2건에서 10월 20일 기준 14건으로 늘었다. 요구서들은 9월 11일 제출한 예비 위임장 설명서나 최종 위임장 설명서의 공시가 미비해 신인의무를 위반하고 증권거래법 14(a)·20(a)조와 규칙 14a-9를 어겼다고 주장하며, 특별 주주총회 전 정정 공시를 요구하고 있다.

또 10월 20일 기준 주주들이 합병과 관련한 소송 2건을 제기했으나, 아직 피고 중 누구도 소장을 송달받지 않았다. 소송은 완전한 공시가 이뤄질 때까지 거래 종결을 막는 금지명령, 합병이 완료될 경우 합병 취소 또는 실손·징벌적 손해배상, 변호사·전문가 비용 등을 청구하고 있다.

더블베리파이는 요구서의 주장이 근거가 없으며 위임장 설명서의 공시는 관련 법을 준수한다고 밝혔다. 소송에 대해서는 주장을 다투며, 송달을 받으면 법원 규칙에 따라 기각 신청 등으로 대응하겠다고 했다. 회사는 이들 사안의 결과나 손실 규모를 예측할 수 없다고 덧붙였다.

PJT 파트너스 가치평가와 고용·자문 관련 보완

특별위원회와 이사회에 의견을 제시한 PJT 파트너스(PJT Partners)의 분석 내용도 보완됐다. PJT는 주당 가치 산정에 합병 대가 13.60달러와 자기주식법을 적용한 8월 4일 기준 완전희석 주식 수 약 1억 7150만 주를 사용했다.

비교 기업 분석에서는 2027년 예상 조정 EBITDA(비GAAP) 대비 기업가치(TEV) 배수를 주식보상비용 차감 전 기준 5.0~8.0배, 차감 후 기준 7.5~10.5배로 적용해 주당 각각 10.62~16.22달러, 10.77~14.56달러를 산출했다.

선례 거래 분석에서는 6월 30일까지 12개월(LTM) 조정 EBITDA 기준 배수(주식보상비용 차감 전 7.5~10.0배, 차감 후 12.0~15.0배)로 주당 12.65~16.39달러와 12.40~15.15달러가 나왔다. 2034년까지의 8.5년 현금흐름할인(DCF) 분석에서는 영구성장률 2.5~4.5%, 할인율 12.0~13.5%를 적용해 주당 11.64~15.47달러가 산출됐다. 월가 애널리스트 15명의 목표주가 범위는 8.00~16.00달러였다.

경영진 고용과 관련해서는 넵튠 비드코 US가 당초 합병 계약 체결과 동시에 회사 핵심 인력과 고용 계약을 맺을 것으로 예상한다고 밝혔으나, 위임장 설명서 기준일 현재 현 직원의 합병 후 고용 여부를 밝히지 않았고 고용 지속에 관한 합의도 이뤄지지 않았다고 공시했다.

회사가 2025년 1월 17일 선임한 로펌 폴 헤이스팅스(Paul Hastings LLP)가 닐슨의 일부 지분 보유자를 과거부터 현재까지 대리하고 있다는 사실도 추가됐다. 최근 24개월간 이 대리로 청구한 수수료는 같은 기간 폴 헤이스팅스 전체 매출의 약 0.20% 미만이며, 이번 합병과 관련해 회사가 폴 헤이스팅스에 지급할 예상 수수료보다도 적다고 밝혔다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com