페라소, 낭트 캐피털로부터 약 1000만 달러 사모 투자 유치

밀리미터파(mmWave) 무선 기술 기업 페라소(Peraso Inc., 나스닥: PRSO)가 낭트 캐피털(Nant Capital, LLC)과 약 1000만 달러 규모의 사모 발행(Private Placement) 증권매매계약을 체결했다고 26일(현지시간) 밝혔다. 1000만 달러는 회사가 부담하는 발행 비용을 빼기 전 총조달액이다.

계약에 따라 페라소는 낭트 캐피털에 보통주 327만 1355주와 사전 자금조달 워런트(Pre-Funded Warrants) 1659만 3563주, 이에 동반하는 보통주 구매 워런트(Common Warrants) 1986만 4918주를 발행한다. 보통주 1주와 보통주 구매 워런트 1개로 구성된 단위, 사전 자금조달 워런트 1개와 보통주 구매 워런트 1개로 구성된 단위의 가격은 모두 0.5034달러다. 이는 계약 서명 직전 거래일인 10월 23일 나스닥 공식 종가에 주당 0.125달러를 더한 값이다.

사전 자금조달 워런트는 보통주 매입으로 낭트 캐피털(계열사 등 포함)의 보유 지분이 거래 종결일 이번 발행 직전 발행주식의 19.99%를 넘게 되는 경우, 그 초과분을 보통주 대신 발행하는 것이다. 이번 사모 발행으로 발행될 수 있는 보통주는 워런트 행사분을 포함해 최대 3972만 9836주다(행사 지분 한도를 적용하지 않은 기준).

보통주 구매 워런트는 발행일부터 2년 동안 주당 0.3784달러에 보통주 또는 새로 발행되는 사전 자금조달 워런트로 행사할 수 있다. 행사가격은 10월 23일 나스닥 공식 종가와 같다. 사전 자금조달 워런트는 행사가격이 주당 0.001달러이며 발행 즉시 행사할 수 있다.

두 워런트 모두 행사 후 보유 지분이 발행주식의 19.99%를 넘게 되는 범위에서는 행사할 수 없다. 보유자는 서면 통지로 이 한도를 낮추거나 19.99% 이내에서 다시 높일 수 있으며, 상향은 통지 후 61일째부터 효력이 생긴다.

거래 종결은 10월 28일경으로 예정돼 있다. 진술·보장의 정확성, 중대한 부정적 변화 부재, 등록권 계약 체결, 나스닥의 미해결 서면 이의 부재 등 종결 조건 충족이 전제다. 10월 30일까지 종결되지 않으면 계약이 해지될 수 있다.

낭트에 이사 최대 2명 지명권

거래 종결 이후 낭트 캐피털과 계열사가 페라소 보통주의 16.7% 이상을 보유하는 동안 낭트는 나스닥 규정 준수를 전제로 이사 2명을 지명할 권리를 갖는다. 이때 지분율은 사전 자금조달 워런트 행사 시 발행될 주식을 포함해 계산한다. 지명은 의무가 아닌 권리이며, 2명 중 1명은 패트릭 순시옹(Patrick Soon-Shiong) 박사가 합리적으로 참여 가능한 한 순시옹 박사로 한다. 보유 지분이 5% 이상 16.7% 미만이면 지명할 수 있는 이사는 1명으로 줄어든다.

회사는 지명 이사 선임을 위해 이사회 정원을 늘리는 등 필요한 조치를 하기로 했고, 낭트의 지분이 기준 아래로 떨어지면 지명 이사는 즉시 사임서를 내야 한다. 공시일 현재 선임된 지명 이사는 없으며, 회사는 선임 시 별도 8-K로 공시할 예정이다.

순시옹 박사는 낭트 캐피털이 속한 낭트웍스(NantWorks)의 설립자다. 그는 낭트 회장 자격으로 "페라소 하드웨어에 대한 평가가 투자 결정을 뒷받침했다"고 말했다.

재판매 등록과 신주 발행 제한

페라소는 거래 종결 시 낭트 캐피털과 등록권 계약을 맺는다. 종결 후 30일(달력일 기준) 이내에 이번에 발행하는 보통주와 워런트 행사 주식의 재판매를 위한 등록신청서(Form S-3, 자격이 없으면 Form S-1)를 SEC에 제출하고, 종결 후 90일(SEC가 검토 의견을 내면 120일) 안에 효력이 발생하도록 최선을 다해야 한다.

정해진 등록·보고 의무를 지키지 못하면 회사는 보유자가 낸 매입 대금의 1.0%를 약정 손해배상금으로 지급하고, 해소될 때까지 매월 같은 금액을 내야 한다. 상한은 매입 대금의 5.0%다.

계약일부터 등록 효력 발생 후 30일과 종결 후 60일 중 이른 날까지 회사는 보통주나 보통주 등가증권을 발행하거나 관련 등록신청서를 제출할 수 없다. 기존 주식보상 제도, 로스 프린시펄 인베스트먼츠(Roth Principal Investments)와의 약정 주식매각 계약, 시장가 발행(ATM) 프로그램에 따른 발행 등은 예외다.

조달 자금은 운전자금과 일반 기업 목적에 쓴다. 회사는 보도자료에서 여기에 드론용 첨단 통신 솔루션의 엔지니어링·제품 개발·고객 대응·상용화가 포함될 수 있다고 밝혔다. 론 글리버리(Ron Glibbery) 최고경영자(CEO)는 "이번 투자는 개발과 상용화 노력을 가속할 추가 재원을 제공한다"고 말했다.

페라소는 이번 공시의 미래예측 진술 위험 요인으로 계속기업 존속 능력, 추가 자본 조달 능력, 나스닥 상장 유지 요건 충족 회복 여부, 전략적 대안 검토 과정 등을 들었다.

페라소는 캘리포니아주 산호세에 본사를 둔 60GHz 무선 기술 기업으로 칩셋·모듈·소프트웨어·지적재산권(IP)을 공급한다. 회사 기술은 고정 무선 접속, 드론, 방산·전술 통신, 몰입형 영상, 공장 자동화 등에 쓰인다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com