사우스웨스트 에어라인스, 선순위 무담보 채권 공모 추진…예비 투자설명서 제출

미국 사우스웨스트 에어라인스(NYSE: LUV)가 2개 트랜치(tranche)로 구성된 선순위 무담보 채권 공모를 위해 예비 투자설명서 보충서(Form 424B5)를 2026년 10월 26일 미 증권거래위원회(SEC)에 제출했다.

전체 발행 규모와 트랜치별 만기 연도, 표면 이자율 등 세부 조건은 아직 정해지지 않아 향후 확정될 예정이다. 이자는 2027년부터 반기마다 후급으로 지급된다. 공동 주관사로는 바클레이스, BNP파리바, 스탠다드차타드은행, US뱅코프, 웰스파고증권, 뱅크오브아메리카증권, 씨티그룹, 골드만삭스, J.P.모건, 모간스탠리, PNC캐피털마켓이 참여한다.

회사는 순조달금을 일반 기업 목적에 사용할 계획이며, 여기에는 2026년 11월 15일 만기가 도래하는 3.000% 채권 잔액 3억 달러 전액의 만기 상환과 기타 부채·채무의 상환 또는 조기상환이 포함될 수 있다고 밝혔다. 구체적인 용도별 금액과 집행 시기는 아직 정하지 않았다.

일부 인수단이나 그 계열사가 상환 대상인 3.000% 채권을 보유하고 있을 수 있어, 순조달금의 5% 이상을 받는 인수단은 미국 금융산업규제청(FINRA) 규칙 5121상 이해상충에 해당하게 된다. 회사는 이번 채권이 투자적격 등급이어서 별도의 적격 독립 인수인 선임은 필요하지 않다고 설명했다.

공모 채권은 회사의 직접·무담보·비후순위 채무로, 다른 비후순위 부채와 동등한 순위를 갖는다. 다만 담보부 부채보다는 실질적으로 후순위이며, 회사의 담보부 부채는 10월 26일 기준 15억 달러다. 채권은 증권거래소에 상장되지 않는다.

조기상환 조건과 부채 현황

회사는 액면 조기상환 가능일(Par Call Date) 전에는 설명서에 정한 상환가격으로, 그 이후에는 원금의 100%에 미지급 경과이자를 더한 가격으로 채권 일부 또는 전부를 조기상환할 수 있다. 지배권 변동과 함께 신용등급이 투자적격 미만으로 떨어지면 원금의 101%에 미지급 경과이자를 더한 가격으로 재매입을 제안해야 한다.

9월 30일 기준 회사의 총부채는 58억 8700만 달러, 현금 및 현금성자산은 36억 2400만 달러다. 부채에는 2027년 만기 5.125% 채권 17억 2700만 달러, 일부 항공기와 관련 자산을 담보로 한 2029년 3월 11일 만기 기한부 대출 15억 달러, 2028년 만기 4.375% 채권 7억 5000만 달러 등이 포함된다. 2031년 8월 만기인 20억 달러 한도 회전신용약정은 9월 30일과 10월 26일 기준 차입 잔액이 없다.

사우스웨스트 에어라인스는 텍사스주 댈러스에 본사를 둔 주요 여객 항공사로 미국과 인근 국제 노선에서 정기 항공운송 서비스를 제공한다. 2026년 9월 30일 기준 보잉 737 항공기 803대를 보유하고 120개 목적지에 취항하고 있다.

주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com