센티 바이오사이언시스, 기존 사업 매각 완료…주주에 최대 6000만 달러 CVR 배분

센티 바이오사이언시스 홀딩스(Senti Biosciences Holdings, Inc., NASDAQ:SNTI)는 21일 자회사 센티 홀딩스(Senti Holdings, Inc., 이하 미드코)를 ST 뉴코(ST NewCo Limited)에 넘기는 합병 거래를 완료했다고 26일 미국 증권거래위원회(SEC)에 공시했다. 거래는 지난 7월 14일 체결한 합병 계약에 따른 것으로, ST 뉴코의 100% 자회사인 센티 머저 서브(Senti Merger Sub, Inc.)가 미드코에 흡수합병되고 미드코는 ST 뉴코의 완전 자회사로 존속한다.

이에 따라 회사는 미드코와, 미드코의 100% 자회사로 기존 사업을 운영해 온 센티 바이오사이언시스(Senti Biosciences, Inc., 이하 옵코)에 대한 지분 전부를 처분했다. ST 뉴코는 미드코와 옵코를 통해 회사의 기존 사업과 파이프라인 대부분을 넘겨받았다.

셀라돈 파트너스(Celadon Partners, LLC)는 ST 뉴코(옛 셀라돈 파트너스 SPV 35)와 회사 최대주주인 셀라돈 파트너스 SPV 24, 미드코 사채 투자자인 CPIF II-7을 모두 지배한다. 회사는 독립 이사들로 특별위원회를 꾸려 거래 조건을 검토했고, 특별위원회는 만장일치로 거래가 회사와 주주의 최선의 이익에 부합한다고 판단했다. 이사회는 셀라돈 측 지명 이사가 표결에 불참한 가운데 합병 계약을 승인했다.

현금 없이 CVR로만 받는 합병 대가

거래 종결 시 회사나 주주에게 지급된 현금은 없으며, 합병 대가는 조건부가격청구권(CVR)뿐이다. 미드코는 CVR 기준일 현재 회사 보통주 1주당 CVR 1개를 배분하며, 스톡옵션·제한조건부주식(RSU)·워런트 보유자도 행사·결제 시 CVR을 받는다. CVR 보유자는 로직 게이트 방식의 기성품(off-the-shelf) CAR-NK 세포 치료제 'SENTI-202'가 거래 종결 후 7년 안에 마일스톤을 달성하면 최대 6000만 달러를 비례 배분받는다.

지급 조건은 미국 식품의약국(FDA)에 생물학적제제 품목허가신청(BLA)을 제출해 FDA가 접수하거나 거부 없이 60일 검토 기간이 지나면 1000만 달러, FDA가 BLA를 승인하면 2000만 달러, 첫 상업 판매부터 거래 종결 7주년까지 전 세계 누적 순매출이 2억 달러를 넘으면 3000만 달러다. 회사는 CVR 지급이 이뤄진다는 보장이 없으며, CVR에는 의결권과 배당권이 없고 제한적인 경우를 빼면 양도할 수 없다고 밝혔다.

회사는 상장사로 남아 레트 증후군(Rett Syndrome) 프로그램과 종양침윤림프구(TIL) 프로그램 개발을 이어갈 예정이다. 이를 위해 거래 종결일에 옵코·미드코와 자산 양도·인수 및 라이선스 계약을 맺고, 두 프로그램 관련 특허와 외부 연구기관과의 계약, 노하우 일체를 넘겨받았다. 회사는 이 계약에 따라 옵코에 대금을 지급할 의무는 없다.

또 옵코와 마스터 컨설팅 계약을 맺어 기업·행정, 재무, IT, 운영 등 과도기 지원 서비스와 관련 연구개발 서비스를 제공받기로 했다. 계약 기간은 최초 12개월이며 회사가 12개월 더 연장할 수 있다. 회사는 이 계약에 따른 비용이 연간 10만~40만 달러 수준일 것으로 추정했다.

250만 달러 신주 발행과 사채 주식 교환

회사는 같은 날 셀라돈 계열 투자사 CPIF II-7 유한회사(CPIF II-7 Limited)에 보통주 730만 9941주를 주당 0.342달러에 사모 방식으로 발행해 약 250만 달러를 조달했다. 9월 3일 맺은 지분 투자 확약서에 따른 것으로, 조달 자금은 회사 운영 자금으로 쓰인다. 회사는 투자자가 매입한 주식의 재매도를 위한 등록신고서를 거래 종결 후 30일 안에 제출하기로 했다.

회사는 또 미드코가 발행한 선순위 담보 전환사채(Notes) 보유자 전원에게 사채 전액을 회사 보통주로 교환하도록 요구한다고 통지했다. 교환가는 지분 투자 확약에 맞춰 주당 0.342달러로 조정됐으며, 교환은 10월 28일 이뤄진다. 종결일 현재 미상환 원금은 총 1600만 달러로 보유자는 CPIF II-7과 NSG 바이오이노베이션 펀드(NSG BioInnovation Fund, L.P.)이며, 회사는 교환으로 보통주 4678만 3626주가 발행될 것으로 추정했다.

이르면 4분기 운영 유지 불확실

회사는 현재 운영 계획과 보유 현금, 사업 처분 영향을 감안하면 이르면 2026년 4분기부터 운영을 유지하지 못할 수 있다고 밝혔다. 상장사로 존속하고 남은 연구개발 프로그램을 이어가려면 추가 자금이 필요하며, 자금 조달이 성공한다는 보장은 없다고 덧붙였다.

사업 처분을 반영한 프로포마(가정 재무) 기준으로 6월 30일 현재 회사의 현금성자산은 310만 달러, 자본총계는 252만 8000달러다. 회사는 사업 처분에 따른 예상 손실을 665만 2000달러로 추정했다. 상반기 순손실은 실제 1697만 1000달러였으나 사업 처분을 반영한 프로포마 기준으로는 394만 달러다.

주주들은 20대 1에서 50대 1 범위의 주식 병합(역분할)을 승인했으며, 실행 여부와 비율은 이사회가 정한다. 또 보통주 최대 3173만 5500주 규모의 워런트 보유자는 합병 종결 시점이나 그 뒤 30일 안에 미행사 워런트를 블랙-숄스-머튼 모형 기준 공정가치로 현금 매입해 달라고 회사에 요구할 수 있다.

회사는 앞서 이번 합병 계약 안건에 대한 찬성표를 더 모으기 위해 8일 정기 주주총회를 휴회하고 15일 재개하기로 했다고 밝힌 바 있다. 센티 바이오사이언시스 홀딩스는 캘리포니아주 사우스 샌프란시스코에 본사를 두고 있는 바이오 제약 기업이다.

주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com