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경영권 변동 표결 시 일정 조건 충족하면 이사회 권고 따르기로…피플 인수 제안 철회 뒤 개정
MGM 리조츠 인터내셔널(MGM Resorts International, NYSE:MGM)이 최대주주인 피플(People Incorporated, 구 IAC Inc.) 및 배리 딜러(Barry Diller) 이사와 지난 4월 3일 맺은 의결권 계약(Voting Agreement)을 27일(현지시간) 개정했다고 28일 발표했다. 이번 개정은 피플이 앞서 발표했던 MGM 리조츠 인수 제안을 철회한 데 이은 것이다.
개정된 계약에 따라 피플과 배리 딜러 및 이들의 지배 계열사(Covered Entities)는 보유 지분이 MGM 리조츠 발행 보통주의 29.9%를 초과하게 되는 추가 증권 매수를 하지 않기로 합의했다. 단, MGM 리조츠 자체의 자사주 매입이나 상환으로 지분율이 29.9%를 넘어서는 경우는 위반으로 보지 않으며, 이 경우 피플 측은 지분율이 29.9%를 초과해 있는 동안 추가 매수를 하지 않아야 한다.
또한 피플 측은 경영권 변동 거래를 제외한 안건이 주주 표결이나 동의에 부쳐질 때, 발행 의결권 총수의 25.73%를 초과하는 보유분에 대해서는 다른 주주 다수가 투표한 방향과 같은 방식으로 의결권을 행사하기로 했다. 이때 피플 측과 회사 이사·임원, 그 지배 계열사의 보유분은 다수 판단에서 제외하고, 행사되지 않은 의결권도 계산하지 않는다.
경영권 변동 거래와 관련된 주주 표결에서는 일정 조건이 충족되는 한 보유 지분 전체를 MGM 리조츠 이사회의 권고에 따라 행사하기로 합의했다. 조건은 피플이 지명한 이사의 해당 거래 이사회 거래위원회 참여, 회사나 계열사·이사·임원과 관계없는 제3자와의 거래, 피플 측 지분이 다른 주주와 같은 형태·금액의 주당 대가와 조건을 받을 것, 피플 측에 새로운 제한을 부과하지 않을 것 등 네 가지다.
조건이 하나라도 충족되지 않으면 해당 거래와 관련한 피플 측의 의결권 행사에는 제한이 적용되지 않는다. 한편 MGM 리조츠는 피플 측이 의결권 계약을 준수하는 동안 이들에게 불리하도록 설계된 주주권리계획(포이즌필) 등 방어 조치를 도입하지 않기로 약정했다.
개정 계약은 또 피플 측이 의결권 과반을 취득하더라도 이사회가 의결권 계약상 경영권 변동으로 별도 승인하지 않는 한, 계약 해지와 관련한 경영권 변동으로 보지 않는다고 규정했다.
폴 세일럼(Paul Salem) MGM 리조츠 이사회 의장은 "이번 계약은 이사회가 수탁자 의무에 따라 자사주 매입과, 해당하는 경우 경영권 변동 거래를 통해 가치를 극대화할 수 있는 명확한 경로를 제공한다"고 말했다. 회사는 이번 계약이 MGM 리조츠나 피플 측에 어떤 거래를 추진하거나 체결할 의무도 지우지 않으며, 현재 검토 중인 거래도 없다고 밝혔다.
MGM 리조츠 인터내셔널은 전 세계 30개 호텔·게이밍 사업장을 보유한 글로벌 카지노·엔터테인먼트 기업으로, 미국 네바다주 라스베이거스에 본사를 두고 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
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