프리덤 홀딩스, 카자흐스탄 바이테렉 계열 펀드와 최대 11억 6000만 달러 채권 발행 계약

프리덤 홀딩스(Freedom Holding Corp., NASDAQ:FRHC)와 전액 출자 종속회사 FRHC-IF.SPC Ltd.(발행회사)가 콕지예크 펀드(Kokzhiyek Fund LP)와 최대 11억 6000만 달러 규모의 달러 표시 채권 발행을 위한 투자 계약을 23일 체결했다고 29일 공시했다. 이 계약에 따라 펀드는 발행회사가 발행하는 채권을 인수하기로 했다.

콕지예크 펀드는 아스타나국제금융센터(AIFC) 법에 따라 설립된 투자펀드로, 카자흐스탄투자공사(Qazaqstan Investment Corporation JSC)를 거쳐 국가투자지주 바이테렉(JSC National Investment Holding Baiterek) 그룹에 속해 있다. 운용은 카자흐스탄 인베스트먼트 캐피털 매니지먼트(Qazaqstan Investment Capital Management Ltd.)가 맡는다.

채권은 아스타나 국제거래소(AIX)에 상장되며 만기는 발행일로부터 5년, 표면금리는 연 7.8%로 이자는 반기마다 지급된다. 발행은 사모 방식으로 이뤄지며 인수 주관사는 두지 않았다. 발행회사는 펀드의 최초 매입 1년 후부터 최소 180일 전 서면 통지와 경과 이자 지급을 조건으로 채권 전부 또는 일부를 조기 상환할 수 있다.

발행회사의 채무는 프리덤 홀딩스, AIFC 법인 자회사 프리덤 카자흐스탄(Freedom Kazakhstan Ltd.), 그리고 회사 최고경영자(CEO) 겸 이사회 의장이자 과반 주주인 티무르 투를로프가 10월 23일자 보증 계약을 통해 보증한다. 프로젝트별로 자금이 집행될 때마다 펀드는 취득·건설 자산과 프로젝트 회사 토지·고정자산에 대한 담보, 프로젝트 회사 지분 100%에 대한 질권, 프로젝트 회사의 보증을 받는다.

7개 지정 프로젝트와 자금 집행 조건

채권 발행 대금은 회사의 일부 자회사와 특수관계인이 수행하는 7개 지정 투자 프로젝트에만 쓸 수 있다. 프로젝트 분야는 데이터센터, 인공지능(AI) 수퍼클러스터, 통신 인프라, 미디어, 도시 기술, 국경 간 무역이며, 허용 용도는 설비투자(과거 설비투자 보전 포함), 운전자본 보충, 프로젝트 회사 기존 부채 차환, 자산 인수다.

펀드는 인수 대금을 회사 자회사인 프리덤 뱅크 카자흐스탄(Freedom Bank Kazakhstan JSC)에 발행회사 명의로 개설하는 에스크로 계좌에 달러로 납입한다. 자금은 2028년 12월 30일 종료되는 이용 가능 기간(발행회사 요청 시 펀드가 연장 가능) 중 프로젝트별로 단계적으로 인출되며, 건별로 펀드의 동의와 독립 재무·기술 검증인의 확인이 필요하다. 기간 안에 집행되지 않은 대금에 해당하는 채권은 의무 조기상환 대상이다.

발행회사, 회사 및/또는 해당 프로젝트 회사는 프로젝트별 총비용의 10% 이상을 자체 자금으로 투입해야 하며, 전체 프로젝트의 자체 투입액 합계는 채권 발행 총액의 20% 이상이어야 한다. 프로젝트 비용 증가나 환율 변동에 따른 자금 부족분도 펀드의 추가 지원 없이 발행회사·회사·프로젝트 회사가 메워야 한다.

이자 미지급 시 주식 교부 권리와 재무 약정

펀드의 최초 채권 매입 후 2년이 지나고 4년이 되기 전에 발행회사가 쿠폰 지급을 불이행하고 그 상태가 지급 예정일 후 90일간 이어지면, 펀드는 회사에 보통주 발행을 요구할 수 있다. 이 권리는 미지급 이자에만 적용되고 원금에는 적용되지 않는다. 교부 주식 수는 미지급 쿠폰과 관련 위약금을 사유 발생 전 180일간 거래량가중평균가격(VWAP)의 85%로 나눠 산정한다.

다만 펀드에 교부할 수 있는 주식 수에는 기존 회사 지배구조를 유지하기 위한 일부 제한이 붙고, 주식 발행은 필요한 모든 규제 승인을 전제로 한다. 펀드가 회사 보통주의 5~10%를 보유하면 이사회 옵서버 1명을 지명할 수 있고, 10%를 넘으면 의결권 있는 이사 후보 1명을 추천할 수 있다.

회사는 2027년 3월 31일 종료되는 회계연도부터 연간 연결 기준으로 자기자본 대비 회사 부채(corporate debt) 비율을 3.5배 이하로, 회사 부채 대비 유동자산 비율을 1.1배 이상으로 유지해야 한다. 추가 차입, 담보 제공, 자산 처분, 발행회사와 프로젝트 회사의 배당 지급, 특수관계자 거래에도 제한이 따른다.

채무불이행 사유에는 회사·발행회사·프로젝트 회사나 투를로프 CEO의 제재 명단 등재, 투를로프 CEO가 펀드 동의 없이 회사 주주 지위를 잃는 경우, 자금 목적 외 사용을 60일 안에 시정하지 않는 경우 등이 포함된다. 채무불이행이 발생하면 펀드는 원금에 경과 이자와 위약금을 더한 금액으로 요구 후 10일 안에 채권 전부 또는 일부를 상환하도록 요구할 수 있다.

회사는 투자 계약과 보증 계약 전문을 2026년 12월 31일 종료 분기의 분기보고서(Form 10-Q)에 첨부 서류로 제출할 예정이며, 일부 기밀 정보는 가린 채 제출할 계획이다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com