킴벌리클라크, 켄뷰 인수용 49억 달러 선순위 채권 발행 완료…브리지론 잔여 39억 달러 해지

미국 생활용품 기업 킴벌리클라크(Kimberly-Clark Corporation, NASDAQ:KMB)가 켄뷰(Kenvue Inc.) 인수 자금 조달을 위한 총 49억 달러 규모 선순위 무담보 채권(Senior Unsecured Notes)의 사모 발행을 29일(현지시간) 완료했다고 공시했다. 지난 19일 발표한 선순위 채권 발행 조건 확정에 이은 후속 공시다.

회사는 앞서 밝힌 대로 순수입금을 보유 현금 및/또는 기업어음(CP) 프로그램 차입금과 함께 켄뷰 인수 현금 대금과 관련 수수료·비용에 쓰고, 남는 자금은 일반 기업 목적에 쓸 계획이다.

채권은 5개 트랜치로 구성됐다. 2028년 10월 29일 만기 5.100% 채권 7억 5000만 달러, 2029년 10월 29일 만기 5.300% 채권 10억 달러, 2031년 10월 29일 만기 5.450% 채권 12억 5000만 달러, 2034년 1월 29일 만기 5.650% 채권 7억 5000만 달러, 2036년 10월 29일 만기 5.800% 채권 11억 5000만 달러다.

2034년 만기 채권을 제외한 4개 트랜치는 매년 4월 29일과 10월 29일에 이자를 지급하며 첫 지급일은 2027년 4월 29일이다. 2034년 만기 채권은 매년 1월 29일과 7월 29일에 이자를 지급하며 첫 지급일은 2027년 1월 29일이다.

채권은 1988년 3월 1일 자 제1차 수정·재작성 인덴처(발행 약정서)와 2026년 10월 29일 자 제11차 보충 인덴처에 따라 발행됐으며, 유에스 뱅크 트러스트 컴퍼니(U.S. Bank Trust Company, National Association)가 승계 수탁자를 맡는다. 채권은 회사의 일반 무담보 선순위 채무로, 기존 선순위 채권을 포함한 다른 무담보 선순위 채무와 변제 순위가 같다.

인덴처에는 회사와 제한 자회사의 특정 담보부 채무 발행·인수·보증, 주요 자산의 세일앤드리스백(매각 후 재임차) 거래, 다른 회사와의 합병이나 자산 전부 또는 실질적 전부의 양도를 제한하는 약정이 담겼다.

브리지론 해지와 등록권 계약

채권 발행으로 순현금 수입이 들어오면서 JP모건체이스은행(JPMorgan Chase Bank, N.A.)이 켄뷰 인수 자금으로 약정했던 브리지론 확약 가운데 남은 39억 달러도 같은 날 해지됐다. 은행은 2025년 11월 2일 체결한 확약서에 따라 77억 달러의 브리지론을 제공하기로 했으며, 이 가운데 38억 달러는 2025년 12월 9일 5년 만기 회전신용 계약과 지연인출 기한부 대출 계약을 맺으면서 먼저 해지됐다.

회사는 발행 종결과 함께 최초 매입자 대표인 J.P. 모건 증권(J.P. Morgan Securities LLC), 씨티그룹 글로벌 마켓(Citigroup Global Markets Inc.), 모건 스탠리(Morgan Stanley & Co. LLC)와 등록권 계약(Registration Rights Agreement)을 맺었다. 회사는 상업적으로 합리적인 노력을 기울여 이번 채권을 실질적으로 같은 조건의 신규 등록 채권으로 교환하는 등록 교환 제안의 신고서를 제출해 효력을 발생시키고, 켄뷰 인수 종결 후 365일 이내에 교환을 완료하기로 했다.

일정한 경우에는 채권 재매각을 위한 선반등록 신고서도 제출하기로 했다. 인수 종결 후 365일 이내에 교환을 마치지 못하는 등의 경우 회사는 채권에 추가 이자를 지급해야 한다.

킴벌리클라크는 하기스, 크리넥스, 스콧, 코텍스 등의 브랜드를 보유한 생활용품 기업으로, 175개 이상 국가와 지역에 제품을 공급하고 있다.

주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com