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전환우선주 전량 전환 가정 보통주 1381만 2154주… 의결권 20% 상한·상환청구권 등 세부 조건 공개
GP인베스트먼트(GP Investments) 계열 투자회사인 버블 홀딩스(Bubble Holdings, LLC)와 관련 법인들이 제비아 PBC(Zevia PBC, NYSE:ZVIA)의 클래스A 보통주 1381만 2154주를 실질 보유한 것으로 볼 수 있다는 내용의 주식 대량보유 보고서(Schedule 13D)를 29일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출했다. 지분율은 약 16.1%다. 지난 23일 발표한 버블 홀딩스 대상 전환우선주 발행 계약 공시에 이은 후속 공시다.
보고서에 따르면 이 주식 수는 버블 홀딩스가 보유하거나 매입 계약에 따라 취득할 권리를 가진 A시리즈 전환우선주 2만 주를 초기 전환가격 주당 1.448달러로 모두 전환했을 때 받게 되는 보통주다. 지분율은 7월 31일 기준 발행 클래스A 보통주 7213만 6516주(8월 5일 제출 분기보고서 기준)에 이 전환 대상 주식을 더한 수를 분모로 계산했다. 우선주 가운데 1만 5000주는 지난 22일 1차 종결 때 1500만 달러에 발행됐고, 나머지 5000주(500만 달러)는 조건이 충족되거나 면제되면 2차 종결 때 발행된다.
매입 자금은 버블 홀딩스의 운전자본에서 나왔다. 버블 홀딩스는 2차 종결의 재무 조건을 면제하거나 조기 종결을 선택할 수 있으며, 조기 종결을 택하면 해당 조건은 자동으로 면제된다. 2026 회계연도 연례보고서 제출 전이라도 최소 3영업일 전에 취소 불가능한 통지를 하면 2차 종결을 앞당길 수 있다.
이번 보고서는 버블 홀딩스와 GP캐시매니지먼트(GP Cash Management, Ltd.), GP인베스트먼트(GP Investments, Ltd.)가 공동으로 제출했다. GP인베스트먼트는 GP캐시매니지먼트의 단독 주주이고, GP캐시매니지먼트는 버블 홀딩스에 대한 의결권 지배력을 갖고 있다. 보고자들은 같은 주식이 이 지배 관계를 통해 각자에게 귀속되는 것일 뿐 별도 보유분이 아니라고 밝혔으며, 투자 목적으로 우선주를 취득했다고 설명했다.
의결권 상한과 스탠드스틸 조항
의결권에는 상한이 붙었다. 버블 홀딩스가 5% 이상을 보유하는 동안 재량으로 의결권을 행사하거나 공개매수에 응할 수 있는 주식은 원칙적으로 제비아 PBC 보통주의 20%까지다. 이를 넘는 주식은 원칙적으로 다른 주주들과 같은 비율로 의결권을 행사하거나 공개매수에 응해야 한다. 버블 홀딩스는 우선주 1만 주 이상 또는 전환 기준 보통주 8% 이상을 보유하는 동안 제비아 PBC 이사회에 이사 1인을 지명할 수 있고, 이사 지명권을 유지하는 동안에는 이사 선임 안건에 추가적인 비례 의결 제한이 적용된다.5% 이상을 보유하는 동안에는 추가 지분 취득, 경영권 인수 제안, 위임장 권유, 회사 지배 시도 등을 제한하는 통상적인 스탠드스틸 조항도 적용된다. 우선주와 전환 대상 보통주는 원칙적으로 12개월간 양도가 제한되며, 회사에 우선매수제안권(right of first offer)이 주어지고 일부 대규모 양도에는 추가 제한이 붙는다. 이사 지명 요건이 유지되는 동안 버블 홀딩스는 향후 일부 지분 발행에 지분율대로 참여할 권리와 특정 정보 요구권을 갖는다.
상환청구권과 강제 전환 조건
우선주 전환에는 반희석 조정이 적용되며, 전환으로 발행되는 보통주는 총 1442만 8844주로 상한이 정해졌다. 회사는 1차 종결 3주년부터 클래스A 보통주가 연속 30거래일 중 20거래일 이상 전환가격의 150% 이상에서 거래되는 등 정해진 조건을 충족하면 우선주를 강제 전환할 수 있다. 이때 증권 등록과 뉴욕증권거래소(NYSE) 상장 요건도 갖춰야 한다.버블 홀딩스는 일정한 기본적 변경(Fundamental Change)이 발생하면 상환을 요구할 수 있고, 계약에 따라 1차 종결 4주년 이후나 특정 수준의 과도한 부채 발생, 중요 자산 처분 시에도 상환을 청구할 수 있다. 상환가격은 원칙적으로 누적가치(Accreted Value)와 최초 발행가의 1.5배 가운데 큰 금액이며, 일부 배당에 따라 조정된다.
버블 홀딩스가 우선주의 50% 이상 또는 전환 기준 보통주의 8% 이상을 보유하는 동안에는 회사의 주요 결정에 우선주 보유자 또는 버블 홀딩스가 지명한 이사의 승인이 필요하다. 대상은 특정 개정 사항, 선순위·동순위 증권 발행, 2500만 달러를 넘는 인수·매각, 일부 배당·자사주 매입, 파산·청산 등이다.
회사는 우선주 전환 대상 클래스A 보통주의 재매각을 위한 증권 등록을 해야 한다. 버블 홀딩스는 이와 별도로 수요 등록권(demand registration) 2회, 통상적인 피기백 등록권, 분기당 최대 1회의 인수 방식 셸프 매각, 12개월당 최대 2회의 등록 블록딜 권리를 받는다.
제비아 PBC는 캘리포니아주 엔시노에 본사를 둔 제로 슈거 음료 기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
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