오픈월드, 350만 달러 규모 등록 직접발행…블록사이트 인수 종결·나스닥 감사위원회 요건 미달 통지

미국 블록체인 기술 기업 오픈월드(OpenWorld, Inc., NASDAQ:OPNW)가 단일 기관투자자를 대상으로 약 350만 달러 규모의 등록 직접발행(Registered Direct Offering)을 진행한다고 30일(현지시간) 공시했다. 회사는 같은 공시에서 블록사이트 홀딩스(Blocksight Holdings Co.) 인수 종결과 나스닥(Nasdaq)의 감사위원회 구성 요건 미달 통지 수령 사실도 함께 밝혔다. 지난 19일 발표한 블록사이트 인수 계약 및 16일 발표한 스콧 그린버그 이사 사임 공시에 이은 후속 공시다.

회사는 지난 29일 한 기관투자자와 증권매매계약을 맺고 보통주 149만 4084주와 프리펀디드 워런트(Pre-Funded Warrants, 기초 보통주 102만 3901주), 그리고 시리즈 A·B 보통주 매수 워런트(각각 최대 251만 7985주)를 묶어 팔기로 했다. 발행 가격은 보통주 1주와 동반 워런트 한 세트당 1.39달러이며, 행사가격이 주당 0.0001달러인 프리펀디드 워런트와 동반 워런트 세트는 1.3899달러다. 이번 발행 가격은 나스닥 규정상 시장가격(at-the-market) 기준으로 정해졌다.

같은 날 회사는 맥심 그룹(Maxim Group LLC)과 배정대리 계약을 맺었고, 맥심 그룹이 '합리적 최선 노력(reasonable best efforts)' 방식의 단독 배정대리인을 맡았다. 배정대리인 수수료와 기타 비용을 빼기 전 총 조달금은 약 350만 달러로 예상되며, 거래는 통상적인 종결 조건이 충족되는 것을 전제로 10월 30일께 종결될 예정이다. 회사는 순조달금을 실물자산(RWA) 성장 사업과 운전자본, 일반 기업 목적에 쓸 계획이라고 밝혔다.

워런트 조건과 배정대리 수수료

시리즈 A 워런트의 행사가격은 주당 1.53달러로, 주주 승인을 거쳐야 하며 주주 승인일로부터 5년 뒤 만료된다. 시리즈 B 워런트는 행사가격이 주당 1.39달러이고 역시 주주 승인이 필요하며, 승인일로부터 18개월 뒤 만료된다. 프리펀디드 워런트는 발행 즉시 행사할 수 있고 전량 행사될 때까지 언제든 행사 가능하다.

회사는 일정 조건 아래 보통주 주가가 행사가격의 400%를 넘고 10거래일 연속 기간의 일평균 거래대금이 100만 달러를 넘으면 시리즈 B 워런트를 콜(call)할 수 있다. 콜 통지를 받은 뒤 10거래일 안에 행사되지 않은 시리즈 B 워런트는 소멸된다.

회사는 맥심 그룹이 주선한 판매분 총 조달금의 7%를 현금 수수료로 지급하고, 일정 조건 아래 법률 비용 등 일부 비용을 최대 7만 5000달러까지 보전하기로 했다. 회사와 모든 임원·이사는 일부 예외를 제외하고 발행 완료 후 45일까지 배정대리인의 사전 서면 동의 없이 보통주 등을 매각하지 않는 락업(보호예수) 약정을 맺기로 했다.

회사는 또 배정대리 계약일부터 발행 종결 후 180일까지 변동가격 거래(Variable Rate Transaction)를 통한 주식 발행을 하지 않기로 했다. 다만 45일이 지나면 맥심 그룹과 시장가 발행(ATM) 판매 계약을 맺을 수 있다.

블록사이트 인수 종결과 경영진 고용

오픈월드는 지난 16일 체결한 블록사이트 인수 합병 계약이 10월 27일 오후 1시 29분(미 동부시간) 종결됐다고 밝혔다. 오픈월드의 100% 자회사인 오픈월드 서브코(OpenWorld Subco (US) Inc.)가 블록사이트에 흡수합병되면서 블록사이트는 오픈월드의 완전 자회사가 됐다. 인수 대가로 오픈월드 보통주 64만 1924주가 매도인들에게 발행됐고, 이 가운데 27만 5110주는 종결 22개월 시점부터 36개월 시점까지 매월 6.6667%씩 가득되는 제한주식이다.

종결과 함께 패트릭 킴(Patrick Kim) 블록사이트 최고경영자(CEO)와 성민 홍(Sungmeen Hong) 블록사이트 최고제품책임자(CPO)의 고용 오퍼 레터도 효력이 생겼다. 기본급은 킴 CEO가 월 2만 833.33달러(연 약 25만 달러), 홍 CPO가 월 2만 9166.67달러(연 약 35만 달러)이며, 두 사람은 사이닝 보너스와 리텐션 보너스 등도 받는다.

나스닥 감사위원회 요건 미달 통지

오픈월드는 지난 26일 나스닥 상장자격부서로부터 감사위원회 요건 미달 통지를 받았다. 스콧 그린버그(Scott Greenberg) 이사가 10월 15일 이사회와 감사위원회에서 물러나면서, 독립성 기준을 충족하는 위원 최소 3명으로 감사위원회를 구성하도록 한 나스닥 상장규정 5605(c)(2)(A)를 충족하지 못하게 됐다.

회사에는 나스닥 규정에 따라 차기 정기 주주총회일과 2027년 10월 15일 중 빠른 날까지 요건을 회복할 수 있는 유예 기간이 주어졌다. 다만 차기 정기 주총이 2027년 4월 13일 이전에 열리면 늦어도 2027년 4월 13일까지 요건 충족을 입증해야 한다. 회사는 이 유예 기간을 활용해 요건을 회복할 계획이며, 이번 통지는 보통주의 나스닥 상장이나 거래에 즉각적인 영향을 미치지 않는다.

오픈월드는 플로리다주 레이크메리에 본사를 둔 디지털 자산·블록체인 기술 기업으로, 오픈월드 엔터프라이즈(OpenWorld Enterprise) 플랫폼을 통해 기관·개인 투자자 대상 토큰화 실물자산의 발행·유통을 위한 금융 구조화와 블록체인 인프라를 제공한다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com