브하브 애퀴지션, 피지컬 AI 제조업체 네미와 기업결합 계약…합병 전 지분가치 4억 달러

미국 기업인수목적회사(SPAC) 브하브 애퀴지션(BHAV ACQUISITION CORP, NASDAQ: BHAV)이 피지컬 AI 및 위탁제조(Manufacturing-as-a-Service, MaaS) 기업 네미(Nemi Corp.)와 확정적 기업결합 계약을 체결했다고 5일(현지시간) 밝혔다. 두 회사는 같은 날 공동 보도자료를 냈다.

기업결합 계약은 네미의 합병 전 지분가치(Pre-money equity value)를 4억 달러, 주당 10.00달러 기준 4,000만 주로 정했다. 이 고정 주식 수는 네미 기존 지분에 대해 발행되는 주식 전부를 포괄하며, 기존 주식보상과 거래 종결 전 자금조달로 발행되는 증권까지 포함한다. 대가는 전액 주식이며 언아웃(earnout)은 없다.

거래가 마무리되면 네미가 상장 모회사가 되며, 네미의 Class A 보통주는 나스닥에서 'NEMI' 티커로 거래될 예정이다. 거래 종결은 2027년 1분기로 예상되며, 브하브 애퀴지션과 네미 주주 승인, S-4 증권신고서 효력 발생, 규제 당국 승인 등 통상적인 조건을 충족해야 한다.

양사 이사회는 거래를 만장일치로 승인했고, 브하브 애퀴지션 이사회는 공정성 의견을 받았다. 브하브 애퀴지션의 스폰서는 보유 주식으로 기업결합에 찬성하고 상환을 청구하지 않기로 했다. 종결 시 네미 창업자와 그 특수관계인 보유 주식, 기리 데바누르에게 배정된 스폰서 주식은 주당 10표의 의결권을 갖는 Class B 보통주가 된다. Class B는 Class A와 경제적 권리가 같고 1대 1로 전환된다.

자금 조달 계획과 거래 조건

네미는 주당 10.00달러에 5,000만 달러 규모의 사모투자(PIPE) 유치를 추진하고 있다. PIPE 전액이 조달되고 브하브 애퀴지션 공모 주주의 상환이 없다고 가정하면, 브하브 애퀴지션의 신탁계좌 자금 1억 달러와 PIPE를 합쳐 예상 비용 차감 후 거래 종결 시 약 1억 4,250만 달러의 현금이 확보될 것으로 예상된다.

이번 기업결합에는 최소 가용 현금 3,000만 달러 조건이 붙어 있으며, 당사자들은 이 조건을 포기할 수 있다. 가용 현금에는 상환 후 신탁계좌 잔액과 PIPE, 종결 전 자금조달 대금이 포함된다. 보도자료는 2027년 6월 20일(또는 연장된 기한)까지 거래가 완료되지 않으면 계약이 해지될 수 있다는 점을 위험 요인으로 들었다.

네미는 조달 자금을 공장 생산능력 확대, 자사 시장에 이미 공급하고 있는 제조업체 인수, 대형 제조 모델(Large Manufacturing Model, LMM)과 2단계(Phase 2) 로보틱스의 자동화 고도화 개발, 운영자금에 쓸 계획이다. 회사는 인수 대상 후보군을 확보하고 있지만 아직 확정 계약을 맺은 곳은 없다고 밝혔다.

네미의 사업 현황과 실적

네미는 인도에서 30만 제곱피트 이상의 제조 시설을 운영하며 정밀 금속 부품, 공구, 전자부품, 배터리, 모터, 플라스틱, 복합 조립품을 만든다. 이 생산능력을 기업 고객에게 위탁제조 방식으로 판매하고 전기차 사업도 운영한다. 제조와 전기차 사업을 합쳐 항공우주, 방산, 자동차 분야 등에서 50곳 이상의 기업 고객을 두고 있으며, 일본 상장 자동차 부품업체 무사시 세이미쓰 공업이 기존 주주로 참여하고 있다.

2025 회계연도 위탁제조 사업 매출은 전년 대비 38% 늘었고 매출총이익률은 32.5%였다. 이 수치는 위탁제조 자회사 재무제표 기준으로 네미 계열사 간 매출을 포함한다. 연결 매출총이익률은 2024년 3.1%에서 2025년 17.7%로 올랐다. 연결 재무 수치는 네미의 인도 운영 그룹인 BNC 모터스와 자회사의 미국 회계기준(GAAP) 감사 재무제표에서 나왔다.

2026년 10월 14일 기준 네미가 16개 고객에게서 받은 미납품 구매주문은 1,400만 달러 이상으로, 일정한 계약상 이정표 달성을 조건으로 한다. 기존 고객들은 2028년까지 1억 달러 이상의 매출에 해당하는 구속력 없는 의향서(LOI)도 체결했다. 회사는 LOI가 실제 주문이나 매출로 이어지지 않을 수 있다고 밝혔다.

보도자료는 위험 요인으로 BNC 모터스와 자회사의 계속기업 존속 능력에 중대한 의문을 불러온 상황을 들었다. 감사 재무제표에는 경영진이 자체 계획으로 이 의문이 해소된다고 결론 내린 것으로 기재돼 있다. 인도 규제 당국 신고 등 BNC 모터스 재편의 남은 절차와, 네미가 아직 보유하지 않은 BNC 모터스 지분을 취득하는 문제도 위험 요인으로 꼽혔다.

연환산 매출 목표와 전제 조건

네미 경영진은 거래 종결 시점 약 2,000만 달러로 예상되는 연환산 매출(Operating ARR)을 종결 12개월 후 끝나는 분기에 약 1억 2,000만 달러로 끌어올리는 것을 목표로 제시했다. Operating ARR은 최근 분기 외부 매출에 4를 곱한 값으로 계열사 간 매출을 제외하며, 미국 회계기준 지표가 아니다. 2026년 9월 30일로 끝난 분기의 Operating ARR은 잠정 미감사 기준 약 370만 달러였다.

종결 시점 추정치는 5,000만 달러의 종결 전 자금조달을 전제로 한다. 1억 2,000만 달러 목표는 종결 전과 종결 시점에 걸친 약 1억 달러의 자금 확보, 계획된 생산능력 증설, 아직 확정되지 않은 인수에서 나올 약 3,000만 달러의 Operating ARR을 가정한 것이다. 회사는 두 수치 모두 경영진 추정치이며 전망치가 아니라고 밝혔다.

네미는 창업자인 아니루드 라비 나라야난(Anirudh Ravi Narayanan) 최고경영자(CEO)가 이끌고 있다. 브하브 애퀴지션은 2026년 3월 1억 달러 규모의 기업공개(IPO)를 마친 SPAC으로, 기리 데바누르(Giri Devanur) CEO 겸 이사가 이끌고 있다.

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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com