넥스겔, 전환사채 1412만 5000달러 주식 전환 협약… 특수관계자 합병 완료가 조건

미국 의료기술 기업 넥스겔(NEXGEL, 나스닥: NXGL)은 전환사채 보유자들과 사채를 보통주로 전환하는 협약을 10일 체결했다고 12일 공시했다. 협약에 참여한 보유자들의 원금은 약 1412만 5000달러로, 지난 4월과 5월 발행한 전환사채의 미상환 원금 총액 1488만 5000달러의 약 95%에 해당한다.

참여 보유자들은 보유 사채 전액을 주당 5.50달러에 보통주로 전환하고, 2026년 9월 30일까지 발생한 이자는 주당 12.00달러로 환산한 보통주로 받기로 했다. 회사는 전환 시 원금분으로 약 256만 8191주, 이자분으로 약 5만 1093주를 발행할 예정이다. 주식 수와 주당 가격은 10월 12일 시행된 1대 20 주식병합을 반영한 수치다.

다만 전환은 합병 완료를 비롯해 특별위원회의 독립 가치평가·공정성 의견 수령, 주주와 나스닥 승인, 원금 100만 달러 이하 보유자를 제외한 전원의 협약 서명 등 조건이 충족돼야 효력이 생긴다. 그때까지 전환사채는 그대로 남는다. 10월 1일부터 발생하는 이자는 지급이 중단되며, 전환이 이뤄지면 지급되지 않는다.

특수관계자 합병 전제의 재무구조 개편

이번 거래는 전략적 합병을 염두에 둔 재무구조 개편의 일환이다. 넥스겔은 파운틴헤드 라이프사이언스(Fountainhead LifeSciences)와 그 계열사인 시퀀스 라이프사이언스(Sequence LifeScience), 엔비전 바이오메디컬 테크놀로지스(NVISION Biomedical Technologies) 등의 영업 사업을 넥스겔과 결합하고 그 대가로 보통주를 지급하는 합병을 검토하고 있다.

시퀀스는 넥스겔의 임시 최고경영자(CEO) 겸 이사인 브라이언 키저(Brian Kieser)가 100% 소유하고 있다. 키저는 다른 파운틴헤드 계열사 지분도 갖고 있어 이 합병은 특수관계자 거래에 해당한다.

전환 협약은 합병으로 파운틴헤드에 발행할 보통주를 넥스겔 완전희석 주식(시퀀스·키저 보유 사채 전환분 제외 기준)의 45% 이상 50% 이하로 정했다. 최종 비율은 앞으로 구성할 독립이사 특별위원회가 독립 가치평가와 공정성 의견을 받은 뒤 정한다. 회사는 완전희석 주식의 약 6% 규모 경영진 인센티브 풀도 공개할 예정이다.

회사는 아직 합병 최종계약을 체결하지 않았으며, 계약 체결이나 합병 완료가 보장되지 않는다고 밝혔다. 합병에는 최종계약과 특별위원회·이사회 승인, 주주와 나스닥 승인 등이 필요하다.

서명 즉시 적용된 조건 변경

일부 조건은 협약 서명과 동시에 효력이 생겼고 합병이 무산돼도 유지된다. 전환사채의 전환가격은 주당 5.50달러와 발행 1주년에 기존 조건상 적용될 재조정 가격 중 낮은 쪽으로 인하됐다. 전환사채와 함께 발행된 5년 만기 워런트의 행사가격도 주당 13.00달러로 낮아졌다. 신규 자금 조달에 지분 비율만큼 전액 참여한 보유자는 이 워런트를 유지하지만, 참여하지 않은 보유자는 전환 시 대가 없이 반납해야 한다.

보유자들은 신규 자금 조달과 합병에 동의하고, 전환사채상 기존·잠재적 채무불이행 사유를 철회할 수 없는 방식으로 면제했다. 이 가운데 일부는 2분기 분기보고서(10-Q)에서 이미 공시된 것이다. 보유자들은 합병 기한까지 강제집행에 나서지 않고, 특별위원회와 이사회가 권고하는 안건에 찬성 투표하기로 약속했다. 사채를 전환한 보유자들은 전환 후 2년간 일부 향후 지분 조달의 25%에 공동 참여할 권리를 갖는다.

합병이 2027년 3월 31일까지 완료되지 않으면 전환 선택은 종료되고, 전환사채는 인하된 전환가격으로 기존 조건대로 남는다. 이 기한은 회사가 한 차례 최대 60일 연장할 수 있고, 주주나 나스닥 승인 절차가 진행 중이면 자동 연장된다. 기한을 넘기면 완전 래칫 방식의 희석 방지·재조정 조항이 되살아나고, 이자는 10월 1일로 소급해 현물(회사 선택 시 보통주)로 지급되며, 보유자들의 강제집행 유예도 끝난다.

127만 6000달러 신규 사모 투자 약정

넥스겔은 보유자 일부와 기타 공인투자자를 상대로 보통주와 워런트를 사모 방식으로 파는 증권매매계약도 체결했다. 보통주 가격은 주당 5.50달러이며, 보통주 1주마다 주당 10.00달러에 1주를 살 수 있는 5년 만기 워런트(현금 행사만 가능)가 붙는다. 조달 한도는 총 최대 500만 달러이며, 최초 마감에는 최소 100만 달러 납입이 요구됐다.

회사는 최초 마감분으로 127만 6000달러의 투자 약정을 받았으며, 이 중 73만 2000달러는 시퀀스 몫이다. 최초 마감 시 보통주 약 23만 2000주와 약 23만 2000주를 살 수 있는 워런트가 발행된다. 회사는 보도자료에서 이 가운데 약 120만 달러가 납입됐다고 밝혔다. 조달 자금은 운영자금과 거래 비용에 쓰며 전환사채 상환에는 쓰지 않는다.

합병이 기한 안에 이뤄지지 않으면 이번에 매입된 주식은 납입 금액만큼의 무보증 전환사채(Replacement Notes)로 자동 교환된다. 이 사채는 만기 24개월, 이자율 10%, 전환가격 주당 5.50달러이며 기존 전환사채와 같은 수준의 희석 방지·재조정 조항을 갖는다. 워런트는 그대로 유지된다.

사모 주선은 코바 캐피털 파트너스(Cova Capital Partners) 산하 앨리어 파이낸셜 파트너스(Alere Financial Partners)가 비독점 방식으로 맡았다. 회사는 앨리어에 현금 수수료 약 5만 4300달러를 지급하고, 최초 마감 시 9878주를 살 수 있는 워런트를 발행할 예정이다.

이사회 전략 검토·가치 창출 특별위원회의 케빈 해리스(Kevin Harris) 위원장은 보도자료에서 "약 1410만 달러의 기존 부채가 전환되면 넥스겔 재무상태표의 부채 부담이 크게 줄어들 것"이라고 말했다. 키저 임시 CEO는 "전략 검토와 경영진 교체를 시작한 이후 연간 약 225만 달러의 비용 절감을 실행했고, 부진한 사업에서 최대 175만 달러의 추가 절감과 손실 축소를 추진하고 있다"고 밝혔다.

넥스겔은 펜실베이니아주 랭혼에 본사를 둔 의료기술 기업으로, 바이오닉스 서지컬(Bionx Surgical) 사업부를 통해 양막 동종이식재 등을 판매하고 전자선 가교 하이드로겔 기반의 의료·뷰티·일반의약품(OTC) 제품을 개발·제조한다.

#넥스겔 #NXGL #전환사채 #기업합병 #사모발행

※ 본 콘텐츠는 AI가 분석한 내용을 기반으로 작성된 참고 자료로, 작성과 검수 과정에서 문맥상 오류가 포함될 수 있습니다. 투자 판단의 최종 책임은 투자자 본인에게 있으며, 본 자료를 투자 결정의 근거로 단독 활용하지 않도록 주의하시기 바랍니다.

박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com