드랍박스, 12억 5000만 달러 전환사채 발행…텀론 7억 5000만 달러 이상 상환 계획

클라우드 기반 협업 플랫폼 기업 드랍박스(DROPBOX INC, NASDAQ:DBX)가 연 1.25% 금리의 2031년 만기 전환선순위채(전환사채) 12억 5000만 달러어치를 사모 방식으로 발행했다고 12일(현지시간) 공시했다. 채권은 증권법 규칙 144A에 따라 적격기관투자자로 합리적으로 판단되는 투자자를 대상으로 판매됐다.

드랍박스는 지난 9일 10억 달러 규모의 발행 계획을 발표한 뒤 같은 날 발행 규모를 11억 달러로 늘려 가격을 확정했다. 이어 J.P.모간 증권(J.P. Morgan Securities LLC)과 골드만삭스(Goldman Sachs & Co. LLC)를 대표로 하는 최초 매수인단과 11억 달러어치 매매계약을 맺었고, 매수인단이 10일 1억 5000만 달러 규모의 추가 매수 옵션을 전액 행사하면서 총 발행액이 12억 5000만 달러로 늘었다.

회사는 12일 수탁자인 US 뱅크 트러스트 컴퍼니(U.S. Bank Trust Company, National Association)와 채권 발행에 관한 신탁계약(인덴처)을 체결했다. 이자는 매년 6월 1일과 12월 1일 두 차례 후급하며 첫 지급일은 2027년 6월 1일이다. 만기일은 2031년 12월 1일이다.

초기 전환비율은 채권 원금 1000달러당 클래스 A 보통주 24.5549주로, 주당 약 40.73달러의 초기 전환가격에 해당한다. 전환 시 원금까지는 현금으로 지급하고, 원금을 초과하는 전환 의무분은 회사 선택에 따라 현금, 클래스 A 보통주 또는 현금과 주식의 조합으로 정산한다.

전환 조건과 조기 상환 조항

보유자는 2031년 9월 1일 직전 영업일의 영업 종료 전까지는 특정 조건에서만 채권을 전환할 수 있다. 2027년 3월 31일로 끝나는 분기 이후의 각 분기에, 직전 분기 마지막 30거래일 중 20거래일 이상 주가가 전환가격의 130% 이상이었던 경우 등이다. 2031년 9월 1일부터 만기 직전 둘째 예정 거래일의 영업 종료 전까지는 조건과 관계없이 전환할 수 있다.

회사는 잔액이 1억 달러 미만일 때 가능한 클린업 상환을 제외하면 2029년 12월 5일 전에는 채권을 상환할 수 없다. 그 이후에는 연속 30거래일 중 20거래일 이상 주가가 전환가격의 130% 이상이면 원금의 100%에 미지급 이자를 더한 가격으로 현금 상환할 수 있다. 근본적 변경(fundamental change)이 발생하면 보유자는 같은 가격으로 회사에 현금 매입을 요구할 수 있다.

순조달금 사용처와 자사주 매입

최초 매수인단 할인과 예상 발행비용을 뺀 순조달금은 약 12억 3000만 달러다. 회사는 이 가운데 약 1억 7500만 달러로 클래스 A 보통주 약 540만 주를 매입했다. 매입은 발행가 확정과 동시에 최초 매수인 중 한 곳 또는 그 계열사를 대리인으로 한 비공개 협상 거래로 이뤄졌다. 약 1억 1710만 달러는 워런트 거래 대금으로 일부 상쇄한 뒤의 전환사채 헤지 거래 비용에 썼다.

나머지 순조달금은 보유 현금과 함께 텀론 시설 차입금 가운데 최소 7억 5000만 달러의 원금 상환과 기타 일반 목적에 쓸 계획이다. 드랍박스는 지난 6일 제출한 분기보고서에서 9월 30일 기준 텀론 원금 잔액이 26억 6810만 달러라고 밝혔다.

전환사채 헤지와 워런트 거래

드랍박스는 9일 발행가 확정과 10일 추가 매수 옵션 행사에 맞춰 6개 금융기관과 비공개 협상 방식의 전환사채 헤지 거래를 체결하고 총 3억 1200만 달러를 지급했다. 거래상대방은 뱅크오브몬트리올(Bank of Montreal), BNP파리바(BNP Paribas), 골드만삭스, 캐나다왕립은행(Royal Bank of Canada), 토론토도미니언은행(The Toronto-Dominion Bank), 웰스파고은행(Wells Fargo Bank)이다.

헤지 거래는 채권의 기초주식과 같은 클래스 A 보통주 약 3070만 주를 대상으로 하며, 행사가격은 초기 전환가격과 같고 채권 만기에 소멸한다. 주가가 행사가격을 웃돌면 채권 전환에 따른 잠재적 희석을 상쇄하거나 회사가 원금을 넘어 지급해야 할 현금을 줄이는 효과가 일반적으로 기대된다.

회사는 같은 거래상대방들에게 2032년 만기 워런트를 별도로 매각했다. 워런트는 클래스 A 보통주 약 3070만 주를 초기 행사가격 약 57.02달러에 취득할 수 있는 권리로, 이 행사가격은 9일 최종 거래가격 32.58달러에 75.0%의 할증을 붙인 수준이다. 회사는 워런트 매각 대금으로 약 1억 9490만 달러를 받을 것으로 예상했다.

회사는 주가가 워런트 행사가격을 웃돌면 워런트가 희석 효과를 낼 수 있다고 밝혔다. 다만 일정 조건에 따라 회사가 현금 정산을 선택하면 그렇지 않다.

드랍박스는 미국 캘리포니아주 샌프란시스코에 본사를 둔 클라우드 기반 콘텐츠 관리 및 협업 플랫폼 기업이다.

#드랍박스 #DBX #전환사채 #자사주매입 #부채상환

※ 본 콘텐츠는 AI가 분석한 내용을 기반으로 작성된 참고 자료로, 작성과 검수 과정에서 문맥상 오류가 포함될 수 있습니다. 투자 판단의 최종 책임은 투자자 본인에게 있으며, 본 자료를 투자 결정의 근거로 단독 활용하지 않도록 주의하시기 바랍니다.

박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com