레인 인핸스먼트 테크놀로지스, 예측 AI 기업 텐서 네트워크와 합병 계약 체결

레인 인핸스먼트 테크놀로지스(Rain Enhancement Technologies Holdco, Inc., NASDAQ: RAIN)가 비상장 예측 인공지능(AI) 기술 개발사 텐서 네트워크(Tensor Networks, Inc.)와 합병 계약(Agreement and Plan of Merger)을 체결했다고 12일(현지시간) 발표했다. 지난 9월 18일 양사가 맺은 구속력 있는 의향서(LOI)에 따른 본계약으로, 거래 종결은 2027년 2월로 예상된다.

계약에 따라 레인의 100% 자회사인 레인 머저 서브(Rain Merger Sub, Inc.)가 텐서 네트워크에 합병되고, 텐서 네트워크는 레인의 완전자회사로 존속한다. 종결 후에는 레인의 기존 사업 자회사인 레인 인핸스먼트 테크놀로지스(Rain Enhancement Technologies, Inc., RET)와 텐서 네트워크가 각자의 경영진 아래 독자적인 사업 전략을 펴고, 레인은 다중 기술 지주회사로 바뀐다. 양사 이사회는 만장일치로 합병을 승인했다.

거래는 전액 주식 방식이다. 텐서 네트워크 보통주는 합병 계약에 따른 교환비율로 레인 A종 보통주로 전환된다. 교환비율은 레인 평가액 2000만 달러, 텐서 네트워크 평가액 1억 8000만 달러를 전제로 산정했다. 이에 따라 완전희석 기준으로 텐서 네트워크 기존 주주가 통합 법인 지분의 약 90%, 레인 기존 주주가 약 10%를 갖게 될 것으로 예상된다. 이 비율은 신규 자금 조달과 새 주식보상 플랜 적립분이 반영되기 전 기준이다.

최소 2500만 달러 자금 조달이 종결 조건

양사는 종결 시점에 레인의 주식 또는 주식 연계 방식 자금 조달 약정을 확보하기 위해 상업적으로 합리적인 노력을 기울이기로 했다. 텐서 네트워크의 합병 이행 조건에는 레인이 이 자금 조달로 거래 비용 지급 전 총현금 2500만 달러에서 텐서 네트워크가 SAFE(미래지분인수계약)로 조달한 금액을 뺀 금액 이상을 확보해야 한다는 '최소 조달액' 요건이 들어 있다. 텐서 네트워크는 종결 전까지 최대 500만 달러의 SAFE를 발행할 수 있다.

조달 자금은 거래 비용 지급과 텐서 네트워크의 성장·운전자본에만 쓰이며, 거래 비용을 뺀 순조달액은 레인이 받는 즉시 텐서 네트워크에 출자한다. 이번 공시 시점까지 자금 조달에 관한 확정 계약은 체결되지 않았다. 합병과 자금 조달로 발행되는 레인 A종 보통주는 증권법 4(a)(2)조와 레귤레이션 D 506(b)조에 따른 등록 면제를 적용받아 발행된다.

종결 전 레인 B종 보통주 보유자들은 보유분 전량을 1대 1 비율로 A종 보통주로 자발적으로 전환하고, 레인의 기존 부채 일부는 양사가 합의하는 조건에 따라 전환·재조정 또는 탕감된다. 레인은 합병 효력 발생 시점 또는 그 직전에 정관을 개정해 해당되고 필요한 경우 A종 보통주 주식 병합(Reverse Stock Split)을 하고, 양사가 합의한 이름으로 상호를 바꾸며, 수권주식 수를 늘리고 B종 보통주를 폐지한다.

레인 측 이행 조건에는 텐서 네트워크에 차입금이 없을 것, 그리고 레인의 기존 사업을 현 레인 주주들에게 분리·이전할 수 있도록 하는 계약을 양사가 체결할 것이 포함됐다. 분리·이전은 종결 후 2년 안에 현 레인 주주 대표가 선택하면 이뤄진다.

레인 주주 승인은 이미 마쳤다. 레인 A·B종 보통주 의결권의 과반을 보유한 주주들이 12일 서면동의로 합병과 나스닥 규정에 따른 A종 보통주 발행, 주식 병합, 2026년 주식보상 플랜, 정관 개정을 승인했다. 레인은 정보제공서(Information Statement)를 SEC에 제출해 주주에게 발송할 예정이며, 합병은 발송 후 최소 20일이 지나야 종결할 수 있다.

경영진·이사회 구성과 해지 조건

종결 후 텐서 네트워크 설립자 겸 최고경영자(CEO)인 에릭 프레이저(Eric Frazier)가 레인 CEO를 맡고, 현 레인 CEO 랜디 사이들(Randy Seidl)은 사장이 된다. 두 사람 모두 통합 법인 이사회에 보고한다. 이사회는 7명으로 텐서 네트워크 지정 4명, 레인 지정 2명, 양사 합의 1명으로 꾸린다. 레인 지정 이사에는 현 이사회 의장 해리 유(Harry You)가 포함되며, 그는 종결 후 비상임 의장을 맡는다.

레인 내부자와 텐서 네트워크 내부자는 종결 후 18개월, 텐서 네트워크 직원은 12개월간 보호예수(락업)를 적용받는다. 종결 후 2년간 텐서 측 지정 주주는 레인 지정 이사, RET 창업자 주주는 텐서 지정 이사 선임에 각각 찬성하는 의결권 계약도 맺는다. 새 주식보상 플랜은 종결 후 완전희석 주식의 5%를 초기 적립분으로 하고, 매년 최대 5%(또는 이사회가 정한 더 적은 수량)씩 늘어난다.

합병이 2027년 5월 31일까지 완료되지 않거나 종결 전 레인 A종 보통주가 나스닥에서 상장폐지되면 양사 모두 계약을 해지할 수 있다. 2027년 1월 15일 이후에도 최소 조달액에 해당하는 확정 투자 약정을 확보하지 못한 상태가 이어져도 어느 쪽이든 해지할 수 있다.

회사는 앞서 지난달 28일(현지시간) 나스닥 심의위원회로부터 텐서 네트워크와의 기업결합과 관련 자금 조달 이정표 달성 등을 조건으로 조건부 상장 유지 승인을 받았다고 발표했다. 당시 조건에 따라 합병 후 회사는 늦어도 2027년 2월 16일까지 나스닥 신규 상장 요건을 모두 충족해야 한다. 이와 별도로 회사는 이달 6일 나스닥으로부터 최소 매수호가 요건 미달 통보도 받았다.

텐서 네트워크는 2019년 설립된 캘리포니아주 서니베일(Sunnyvale) 소재 회사로, '안전한 AI(Safe AI)'를 내세워 AI 인프라 보안 기술인 예측형 텐서 컨트롤 플레인(PTCP)과 텐서 네트워크 양자중력(TNQG)을 개발하고 있다. 두 기술은 특허 출원 중이며, 회사는 미 공군 계약 3건을 수주해 이행했다고 밝혔다.

레인 인핸스먼트 테크놀로지스는 완전자회사(RET)를 통해 이온화 방식의 강우·강설 증진 기술을 개발·제조·상용화하는 회사로, 플로리다주 네이플스(Naples)에 본사를 두고 있다.

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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com