블루 애퀴지션, 블록퓨전 합병 계약 개정…925만 주 언아웃 조항 추가 및 이사회 축소

미국의 특수목적인수회사(SPAC)인 블루 애퀴지션(BLUE ACQUISITION CORP., NASDAQ:BACC)이 블록퓨전(Blockfusion)과의 기업인수합병(M&A) 계약을 수정해 최대 925만 주의 성과 연동 주식(언아웃, Earnout) 지급 조항을 추가하고 합병 후 이사회 규모를 축소하기로 합의했다. 블루 애퀴지션은 이 같은 내용을 담은 사업결합합의서(BCA) 제3차 개정안을 지난 6월 30일에 체결하고, 관련 정정 공시(Form 8-K/A)를 7월 13일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출했다.

이번 합병은 블루 애퀴지션이 블록퓨전 디지털 인프라스트럭처(Blockfusion Digital Infrastructure, Inc., 이하 펍코) 및 블록퓨전 USA(Blockfusion USA, Inc., 이하 블록퓨전) 등과 체결한 기존 계약에 따른 것이다. 합병 거래가 완료되면 블루 애퀴지션과 블록퓨전은 펍코의 완전 자회사가 되며, 펍코는 상장 기업으로 전환된다. 양사는 앞서 2025년 11월 19일 최초 합병 계약을 체결한 이후, 2026년 3월 19일과 5월 6일에 각각 1차 및 2차 개정안을 체결한 바 있다.

이번 3차 개정안에 따라 추가된 언아웃 조항은 합병 완료일로부터 36개월 동안 펍코의 클래스 A 보통주가 특정 가격 기준을 충족할 경우, 블록퓨전의 기존 주주들에게 최대 925만 주의 펍코 클래스 A 보통주를 추가로 발행하는 내용을 골자로 한다. 이 언아웃 주식은 합병 시점의 인수 대금 지분에 비례해 배분될 예정이다. 특히 발행되는 언아웃 주식의 10%는 블록퓨전의 비즈니스 모델을 인공지능(AI) 학습 및 추론 워크로드와 고성능 컴퓨팅(HPC) 애플리케이션 지원용으로 전환하는 데 기여하는 제3자에게 양도 또는 인도될 수 있다. 언아웃 주식은 거래량가중평균주가(VWAP) 기준 가격 목표 달성 또는 경영권 변동 시점에 따라 총 5개 트랜치(Tranche)로 나누어 발행된다.

또한 이번 개정안을 통해 합병 후 출범할 펍코 이사회의 규모를 기존 9명에서 7명으로 축소하기로 합의했다. 한편, 블루 애퀴지션은 지난 6월 30일 해당 비즈니스 업데이트를 발표하는 공동 보도자료를 배포하고 투자자 설명회를 개최한 바 있다. 이번 정정 공시는 지난 6월 30일 제출된 최초 8-K 보고서에 잘못 첨부된 개정안 계약서 서류를 올바른 버전으로 교체하기 위해 제출되었으며, 블루 애퀴지션의 임시 최고경영자(Interim CEO)인 데이비드 바우어(David Bauer)의 서명 하에 공시되었다.

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