베네피선트, 최대 5567만 주 규모 Class A 보통주 등록 위해 S-1 증권신고서 제출

베네피선트(BENEFICIENT, NASDAQ:BENF)는 기존 주주들의 보유 지분 및 향후 발행될 주식 등 최대 5567만 1296주의 Class A 보통주를 등록하기 위해 미국 증권거래위원회(SEC)에 S-1 증권신고서를 제출했다고 2026년 7월 29일 밝혔다.

이번에 등록된 주식은 요크빌(YA II PN, Ltd.)과의 개정 및 재진술된 대기주식인수계약(A&R SEPA)에 따라 발행 및 매각할 수 있는 Class A 보통주 3246万 7532주를 포함한다. 또한 A&R SEPA와 관련하여 요크빌에 발행된 총 400만 달러 규모의 약속어음 전환에 따라 발행 가능한 보통주 최대 471만 9101주, 약정 수수료 대가로 발행된 28만 631주, 행사가격 21.04달러의 워런트 행사 시 발행 가능한 16만 5674주가 포함된다.

이 외에도 회사가 기존에 발행한 다양한 시리즈의 리셋 가능 전환우선주가 보통주로 전환될 때 발행 가능한 주식들도 이번 등록 대상에 포함됐다. 구체적으로는 시리즈 B-2(최대 1만 5625주), 시리즈 B-3(최대 1786주), 시리즈 B-4(최대 3219주), 시리즈 B-5(최대 24만 5305주), 시리즈 B-6(최대 510만 7787주), 시리즈 B-7(최대 5만 2220주), 시리즈 B-8(최대 93만 7191주), 시리즈 B-9(최대 54만 9636주), 시리즈 B-10(최대 704만 7947주), 시리즈 B-11(최대 407만 7642주) 우선주가 보통주로 전환될 수 있는 한도 내에서 등록됐다.

요크빌과의 A&R SEPA 계약 세부 사항

베네피선트는 지난 2023년 6월 27일 요크빌과 최대 2억 5000만 달러 규모의 보통주를 매각할 수 있는 대기주식인수계약(2023 SEPA)을 체결한 바 있다. 이후 2026년 6월 26일 자로 해당 계약을 개정 및 재진술(A&R SEPA)하여 약정 규모를 1억 달러로 축소하고 만기를 연장했다. 공시일 기준 회사는 A&R SEPA에 따라 요크빌에 보통주를 매각하지 않았으며, 1억 달러의 한도가 그대로 남아 있다.

A&R SEPA에 따른 주식 발행 가격은 회사의 선택에 따라 두 가지 옵션 중 하나로 결정된다. 첫 번째 옵션은 통지일의 일일 거래량가중평균가격(VWAP)의 96%로 발행하는 방식이며, 두 번째 옵션은 통지일로부터 3영업일 동안의 최저 일일 VWAP의 97%로 발행하는 방식이다. 다만 요크빌 및 그 계열사의 지분율이 4.99%를 초과할 수 없도록 제한하는 규정과 계약 체결일 기준 발행주식수의 19.99%를 초과해 발행할 수 없도록 한도(Exchange Cap)가 설정되어 있다.

또한 회사는 A&R SEPA 계약과 관련하여 요크빌에 구조화 수수료 2만 5000달러를 지급했으며, 100만 달러의 약정 수수료는 보통주 28만 631주를 발행하여 지급했다. 이와 함께 요크빌로부터 총 400만 달러 한도의 약속어음을 발행받기로 합의했다. 회사는 지난 2026년 6월 30일 1차로 200만 달러 규모의 약속어음을 발행하고 7월 1일에 자금을 수령했으며, 이번 S-1 증권신고서가 SEC에 의해 효력 발생된 후 2영업일에 추가로 200만 달러 규모의 약속어음을 발행할 예정이다. 해당 약속어음은 5%의 원래 발행 할인(OID)이 적용된다.

최근 우선주 발행 및 자산 매각 이니셔티브

베네피선트는 최근 투자펀드의 유한파트너 지분을 취득하는 대가로 복수의 전환우선주를 발행했다. 2026년 1월 5일에는 코크 앤 바인스 펀드 I에 순자산가치(NAV) 300만 달러 규모의 지분 대가로 시리즈 B-9 우선주 30만 2273주를 발행했다. 이어 4월 8일에는 쿼터스 AI에 NAV 875만 달러 규모의 지분 대가로 시리즈 B-10 우선주 87만 5214주를, 7월 10일에는 쿼터스 AI II에 NAV 744만 달러 규모의 지분 대가로 시리즈 B-11 우선주 74만 4455주를 각각 발행했다.

한편 회사는 대체 자산 신탁의 분배금 지연 등으로 인한 현금 흐름 제약을 해결하기 위해 자산 매각 이니셔티브를 개시했다. 이에 따라 지난 2026년 3월 30일 신탁 보유 자산의 일부 지분을 매각하여 약 100만 달러의 총 매각 대금을 확보했다. 이어 4월과 5월에 추가 매각을 통해 약 270만 달러, 6월에는 약 360만 달러의 총 매각 대금을 추가로 확보했다. 이 자금은 수수료 및 거래 비용을 제외하고 신탁에 분배된 후, 회사의 미지급 수수료 수취 및 대출금 상환 등의 방식으로 회사가 사용할 수 있게 됐다.

회사는 이번 등록 주식의 매각이 기존 주주들에 의해 이루어지므로 직접적인 매각 대금을 수령하지 않는다. 다만 요크빌 워런트 행사 시 최대 약 350만 달러의 행사가격 대금을 수령할 수 있으며, A&R SEPA 및 약속어음 발행을 통해 조달하는 자금은 운영 자금 및 일반 기업 목적으로 사용할 계획이다. 여기에는 통상적인 비즈니스 과정에서 대체 자산에 대한 유동성 거래 금융 지원이 포함될 수 있으며, 서비스 수수료 지급, 부채 상환, 배당금 지급 또는 면책 의무와 관련하여 관계인에게 지급하는 용도도 포함된다.

베네피선트는 대체 자산 산업 참가자들에게 유동성 솔루션과 수탁, 신탁 행정 서비스를 제공하는 기술 기반 금융 서비스 기업이다. 본사는 텍사스주 달라스(325 North St. Paul Street, Suite 4850, Dallas, Texas 75201)에 위치해 있으며, 대표 전화번호는 (214) 445-4700이다.

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