바라크 패밀리 트러스트, 셀룰러리티 전환사채 321만 달러 매입…이사 2인 지명권 확보

미국의 바이오 제약 기업 셀룰러리티(CELULARITY INC, NASDAQ:CELU)의 주요 투자자인 필립 앤 다니엘 바라크 패밀리 트러스트(Philip & Daniele Barach Family Trust, 이하 바라크 트러스트)가 셀룰러리티의 선순위 담보 전환사채를 매입하고 이사 지명권을 확보했다. 같은 날 셀룰러리티가 발표한 최대 2500만 달러 규모 전환사채 자금 조달 및 헬레나와의 합의 공시에 이은 후속 공시다.

바라크 트러스트와 공동 보고자인 필립 A. 바라크(Philip A. Barach), 다니엘 바라크(Daniele Barach)는 28일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 대량보유 보고서 수정본(Schedule 13D/A)을 제출했다. 지난 4월 3일 제출한 최초 보고서에 대한 세 번째 수정 보고서다.

보고서 표지 기준 이들의 실질 보유 주식은 보통주 1194만 187주, 지분율은 29.0%다. 반면 보고서 본문에는 949만 1270주, 24.5%로 기재돼 있어 두 수치가 다르다. 본문의 24.5%는 회사가 증권매매계약에서 제시한 6월 30일 기준 발행주식 2928만 3614주를 바탕으로 계산됐다. 보유 주식 수에는 전환사채 전환과 워런트 행사, 추가 매입 옵션을 통해 취득할 수 있는 주식이 포함돼 있다.

바라크 트러스트는 지난 23일 셀룰러리티 및 다른 투자자들과 맺은 증권매매계약(SPA)에 따라 24일 원금 321만 달러 규모의 선순위 담보 전환사채를 매입했다. 전환가격은 주당 1.50달러로 보통주 214만 주로 전환할 수 있다. 이와 함께 행사가격 1.50달러에 보통주 117만 7000주를 매입할 수 있는 5년 만기 워런트도 받았다. 매입 자금은 트러스트가 보유한 현금이었다.

트러스트는 2027년 9월 30일까지 언제든 같은 조건에 전환가격만 2.00달러인 선순위 담보 전환사채를 최대 291만 5531달러어치 추가 매입할 수 있는 옵션도 갖는다. 옵션을 행사하면 회사는 행사가격 2.00달러에 보통주 최대 145만 7765주를 살 수 있는 5년 만기 워런트를 함께 발행한다.

이사 2인 지명권과 자금 사용 제한

바라크 트러스트는 23일 셀룰러리티와 이사회 권리 계약(Board Rights Agreement)을 체결했다. 계약에 따라 셀룰러리티 이사회는 5인으로 고정되며, 트러스트는 이 가운데 2인을 지명할 권리를 갖는다. 트러스트 수탁자인 필립 바라크는 24일 트러스트 지명 이사로 셀룰러리티 이사회에 선임됐다.

다른 이사들이 독립이사를 선임할 때는 트러스트 지명 이사들의 합리적인 승인을 받아야 한다. 이사회가 계약상 요건대로 구성될 때까지 회사는 이번 조달 자금을 쓰는 데 제한을 받는다. 이 계약은 전환사채 잔액이 남지 않게 되는 날, 지배권 변경 완료, 계약에 따른 해지 중 가장 이른 시점에 종료된다.

기존 전환사채·워런트 조건 재조정

기존 보유 증권의 조건도 바뀌었다. 셀룰러리티가 2025년 12월 19일 트러스트에 발행한 원금 300만 달러 규모 전환사채는 만기가 2028년 9월 23일로 연장됐고, 전환가격은 주당 1.66달러에서 1.50달러로 낮아졌다. 이에 따라 이 사채는 보통주 200만 주로 전환할 수 있게 됐다.

2025년 12월 19일 함께 발행된 워런트 125만 8740주의 행사가격도 2.00달러에서 1.50달러로 인하됐고, 만기는 2031년 9월 23일로 재설정됐다. 트러스트는 이번 조건 변경에 대해 추가 대가를 지급하지 않았다.

전환가 하한과 담보·등록권 계약

전환사채는 회사가 전환가격보다 낮은 가격에 신주를 발행하면 일부 예외를 제외하고 전환가격이 하향 조정되지만, 주당 1.25달러 아래로는 내려가지 않는다. 셀룰러리티는 필립 바라크를 담보대리인으로 하는 수정 담보계약을 맺고, 전환사채 매입자들을 위해 회사와 주요 자회사의 실질적인 전 자산에 1순위 담보권을 설정했다.

회사는 또 매입자들과 등록권 계약을 맺고 23일로부터 45일 이내에 등록 대상 증권에 대한 등록신고서를 SEC에 제출하기로 했다. 등록신고서가 늦어도 90일(SEC 전면 심사 시 120일) 안에 효력을 얻도록 최선을 다하기로 했다.

셀룰러리티는 뉴저지주 플로럼 파크에 본사를 두고 있는 바이오 제약 기업이다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com