패시지 바이오, 리믹스 테라퓨틱스 합병 승인 주총 11월 5일 개최…1억 달러 동시 조달 병행

나스닥 상장 바이오 기업 패시지 바이오(Passage Bio, Inc., NASDAQ:PASG)가 리믹스 테라퓨틱스(Remix Therapeutics, Inc.)와의 합병을 위한 증권신고서(S-4) 3차 정정본을 5일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출했다. 신고서에 따르면 양사의 합병 계약은 지난 9월 2일 개정·재작성된 데 이어 10월 5일 한 차례 더 개정됐다. 패시지 바이오는 11월 5일 합병 관련 안건을 의결할 임시 주주총회를 연다.

개정·재작성 계약은 지난 6월 24일 체결된 최초 합병 계약을 대체한다. 합병은 2단계로 진행된다. 먼저 패시지 바이오의 완전 자회사 페레그린 머저 서브(Peregrine Merger Sub, Inc.)가 리믹스에 흡수돼 리믹스가 패시지 바이오의 완전 자회사로 존속한다. 곧이어 리믹스가 또 다른 완전 자회사인 페레그린 머저 서브 II(Peregrine Merger Sub II, LLC)에 흡수되고, 머저 서브 II가 존속 법인이 된다.

합병이 끝나면 패시지 바이오는 사명을 '리믹스 테라퓨틱스'로 바꾸며, 합병 법인 보통주는 나스닥에서 'RMTX' 티커로 거래될 예정이다. 신고서 작성 직전 실무상 최종일인 10월 2일 패시지 바이오 종가는 주당 4.12달러였다.

리믹스 1억 달러 동시 조달과 지분 구조

합병과 함께 리믹스는 약 1억 달러 규모의 동시 자금 조달(Concurrent Financing)을 진행한다. 리믹스는 9월 2일 일부 투자자들과 개정·재작성된 주식인수계약(Subscription Agreement)을 맺었다. 이에 따라 1차 합병 효력 발생 직전 약 7000만 달러어치 보통주와 사전 납입형 워런트(pre-funded warrants)를 매각한다. 여기에 리믹스가 6월 29일 발행한 약 3000만 달러 규모의 전환사채(convertible promissory notes)가 더해진다. 양측의 합병 이행 의무는 리믹스가 동시 조달로 9992만 9000달러 이상의 현금을 확보하는 것을 조건으로 한다.

합병 계약에 따라 리믹스 주식 1주는 가정 교환비율 0.1727을 적용해 패시지 바이오 보통주 약 0.1727주로 전환된다. 동시 조달로 발행되는 리믹스 보통주의 교환비율은 계약상 산식에 따르며 0.1728로 가정됐다.

완전 희석 기준(자기주식법 적용)으로 합병 직후 지분율은 리믹스 기존 주주 약 65%, 동시 조달 투자자 약 29%, 패시지 바이오 기존 주주 약 6%로 예상된다. 이는 패시지 바이오 가치를 약 2000만 달러(종결 시점 순현금 500만 달러 가정), 리믹스 지분가치를 2억 2600만 달러로 놓고 산출한 수치다. 최종 지분율은 종결 시점 패시지 바이오 순현금 등에 따라 조정되며, 회사는 현재 이 순현금이 약 1090만 달러가 될 것으로 예상한다.

기존 주주 CVR 배정과 임시주총 안건

패시지 바이오 기존 주주에게는 조건부가치권(CVR)이 배정된다. 합병 효력 발생일 전 마지막 영업일의 업무 마감 시점에 주주명부에 오른 주주가 보유 주식 1주당 CVR 1개를 받는다. CVR 보유자는 패시지 바이오가 젬마 바이오테라퓨틱스(Gemma Biotherapeutics)와 맺은 GM1·MLD 프로그램 독점 라이선스 계약에서 들어오는 현금 일부를 받는다. 대상은 2028년 7월 31일 전에 받는 GM1 제품 구매 수수료의 80%, 2027년 12월 31일 전에 받는 MLD 선급금의 100%이며, 세금과 비용 등은 차감된다.

임시 주주총회는 11월 5일 전면 온라인으로 열린다. 의결권 기준일은 9월 30일이며, 기준일 현재 의결권 있는 발행 보통주는 321만 7810주다. 주요 안건은 리믹스 증권 보유자에 대한 신주 발행 승인(1호), 1대 2~1대 10 범위의 역주식분할 승인(2호), 사명 변경 등을 담은 정관 개정·재작성 승인(3호)이다. 2026년 주식보상계획과 종업원 주식매입계획 채택 등도 함께 상정됐다.

역주식분할은 승인되면 합병 효력 발생 전에 실시되며, 최종 비율은 양사가 합의해 정한다. 6월 24일 기준 패시지 바이오 발행 보통주의 약 1%를 보유한 이사·임원 등 일부 주주와, 9월 2일 기준 리믹스 주식의 약 60%를 보유한 일부 주주는 각각 합병 관련 안건에 찬성하는 지지 계약(Support Agreement)을 맺었다.

패시지 바이오는 델라웨어주 법인으로, 별도 본사 없이 원격 근무 체제로 운영된다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com