렌엑스엔터, 성장·M&A 디렉터 제임스 번햄 보유 채무 144만 달러를 전환우선주·워런트로 교환

미국 나스닥 상장사 렌엑스엔터(RenX Enterprises Corp., NASDAQ:RENX)는 지난 9월 30일 회사의 성장·인수합병(M&A) 디렉터이자 전직 이사인 제임스 번햄(James D. Burnham)과 144만 6774.32달러 규모의 채무를 시리즈 D 전환우선주와 워런트로 교환하는 계약을 체결했다고 5일(현지시간) 공시했다.

이번 계약에 따라 렌엑스엔터는 2025년 6월 2일 발행한 약속어음(Promissory Note)의 원금과 경과이자 144만 6774.32달러를 취소하는 대가로, 신규 지정한 시리즈 D 전환우선주 1441주와 보통주 매입 워런트(신주인수권)를 번햄에게 발행했다. 우선주 조건을 담은 지정증서(Certificate of Designation)는 10월 2일 델라웨어주 국무장관실에 제출됐다.

시리즈 D 전환우선주 및 워런트 세부 조건

시리즈 D 전환우선주의 주당 액면가는 0.001달러, 기준가(Stated Value)는 1000달러다. 초기 전환가격은 주당 2.895달러이며, 나스닥 규정에 따른 주주 승인을 받은 뒤부터 보통주 49만 7754주로 전환할 수 있다. 전환가격은 주식배당·주식분할 등에 따른 비례 조정과 희석 발행에 따른 풀래칫(full-ratchet) 방식 조정을 받되, 하한가(Floor Price) 주당 1.50달러 아래로는 내려가지 않는다.

희석 발행으로 전환가격이 하한가 밑으로 떨어진 뒤 전환하면 보유자는 하한가 기준 보통주와 함께 차액을 현금으로 정산(true-up)받는다. 전환가격이 하한가까지 낮아진 상태에서 전량 전환되면 보통주가 최대 96만 666주 발행될 수 있다. 배당으로 늘어나는 우선주나 기준가 증가분은 이 수치에서 제외됐다.

우선주에는 기준가 대비 연 8%의 배당이 분기 복리로 쌓이며, 배당을 현금으로 지급하지 않으면 배당률이 연 9%로 오른다. 청산 시에는 보통주와 시리즈 A 우선주보다 먼저 기준가의 150%를 현금으로 받으며, 시리즈 B·C 무의결권 전환우선주와는 동순위다.

회사는 발행일로부터 24개월이 지난 뒤 최소 30일 전 서면 통지로 우선주 전부 또는 일부를 상환할 수 있다. 상환가격은 24~36개월 사이면 기준가의 115%, 36개월 이후면 110%에 미지급 배당금을 더한 금액이다. 보유자는 통지 기간 중 보통주 전환을 택할 수도 있다.

함께 발행된 워런트는 발행 즉시 행사할 수 있고 만기는 5년이며, 행사가격 주당 2.895달러에 보통주 최대 12만 4438주를 살 수 있다. 우선주 전환과 워런트 행사는 보유자와 그 계열사의 지분율이 4.99%를 넘지 않는 범위에서만 가능하며, 보유자는 통지 후 61일이 지나면 이 한도를 최대 19.99%까지 높일 수 있다. 나스닥 규정상 주주 승인 없이 발행할 수 있는 한도를 넘는 보통주는 발행하지 않는 교환 한도(Exchange Cap)도 적용된다.

상장폐지 시 약속어음 재교환 권리와 등록 면제

교환 계약에는 상장폐지 관련 조항도 들어갔다. 렌엑스엔터 보통주가 나스닥에서 연속 30거래일 이상 상장폐지된 상태로 승인된 다른 거래소에 재상장되지 않으면, 번햄은 서면 통지를 통해 보유한 시리즈 D 우선주를 연 10% 이자, 만기 24개월의 회사 무담보 약속어음으로 다시 교환할 수 있다.

회사는 이번 우선주·워런트 발행과 우선주 전환으로 발행될 보통주에 미국 증권법 제3조(a)(9)의 등록 면제를 적용했다고 밝혔다. 기존 어음과 발행자가 같고, 채권자가 어음 취소 외에 추가 대가를 내지 않았으며, 회사가 교환 권유 수수료를 지급하지 않았다는 이유다. 워런트 행사로 발행될 보통주에는 같은 법 제4조(a)(2) 및/또는 레귤레이션 D 규칙 506의 면제를 적용한다.

렌엑스엔터는 미국 델라웨어주에 설립된 기업으로 플로리다주 마이애미에 본사를 두고 있다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com