에볼루션 메탈&테크, 요크빌 전환사채 전환 주식 540만 주 재판매 등록 신고서 제출

미국의 희토류 영구자석 제조업체 에볼루션 메탈&테크(Evolution Metals & Technologies Corp., NASDAQ:EMAT, 이하 EM&T)가 요크빌 어드바이저스 글로벌(Yorkville Advisors Global, LP)이 운용하는 펀드 'YA II PN, Ltd.'(이하 요크빌)가 전환사채를 전환해 받을 보통주 최대 540만 주의 재판매 등록을 위한 S-1 증권신고서를 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출했다. 지난 9월 18일 발표한 요크빌 어드바이저스 펀드 대상 3092만 7835달러 규모 전환사채 발행 계약에 이은 후속 공시다.

등록 대상 540만 주는 EM&T가 지난 9월 17일 요크빌과 체결한 증권매입계약에 따른 전환사채 3건의 전환 주식이다. 1차 전환사채(원금 2200만 달러)는 계약 당일 발행됐고, 2차 전환사채(원금 200만 달러)는 이번 신고서 제출 시, 3차 전환사채(원금 692만 7835달러)는 신고서 효력 발생 시 각각 발행될 예정이다. 회사는 10월 2일 기준 1차 전환사채의 전환은 아직 없었다고 밝혔다.

이번 등록이 요크빌이 실제로 주식을 매도한다는 뜻은 아니며, 요크빌은 전환 주식의 전부나 일부를 팔거나 전혀 팔지 않을 수 있다. 회사는 요크빌의 주식 매각 대금을 받지 않으며, 등록 관련 비용은 회사가 부담한다. EM&T의 보통주 발행주식 수는 10월 2일 기준 6억 2720만 646주이며, 신고서는 이번 공모 후 발행주식 수를 6억 3260만 646주로 제시했다. 같은 날 나스닥 종가는 주당 2.04달러였다.

전환가격은 고정가 5.02달러와 각 전환일 직전 연속 5거래일 중 가장 낮은 일별 거래량가중평균가격(VWAP)의 95% 가운데 낮은 금액으로 정해지며, 하한가격은 주당 0.76달러다. 나스닥 규정에 따른 발행 한도(Exchange Cap)를 넘는 주식은 발행하지 않으며, 주주 승인을 받으면 이 한도는 적용되지 않는다. 또 요크빌이 특정 관계자와 합산해 전환 직후 발행주식의 4.99%를 넘게 보유하게 되는 전환은 허용되지 않는다(일부 조정 가능).

EM&T는 나스닥 규정상 '지배회사(controlled company)'에 해당한다. 데이비드 윌콕스(David Wilcox) 이사회 집행의장(Executive Chairman)은 자신이 수탁자로 있는 '더 제우스 트러스트(The Zeus Trust)'가 보유한 보통주 4억 1643만 6066주를 간접적으로 실질 보유해 의결권의 약 66.40%를 지배하고 있다. 회사는 지배회사에 대한 지배구조 요건 면제 조항에 의존할 의사는 없지만 현재나 향후 활용할 수 있다고 밝혔다.

신고서는 위험요인에서 최근 인수한 각 자회사의 2025·2024 회계연도 감사보고서에 계속기업으로서 존속 능력에 중대한 의문을 표시한 설명문단이 포함됐다고 밝혔다. 각 자회사와 합병 후 회사가 계속기업으로 존속할 수 있을지는 추가 지분·부채 조달이나 영업 현금흐름 창출에 달려 있다고 덧붙였다.

EM&T는 플로리다주 마이애미에 본사를 둔 델라웨어주 법인으로, 핵심 소재·희토류·첨단 자석 기술의 미드스트림 및 다운스트림 통합 공급망 구축에 주력하고 있다. 지난 1월 스팩 합병을 마무리하면서 한국 기업인 한다랩, KCM인더스트리, KMMI, NS월드 4곳을 인수했다.

주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com