서던, 정관 개정…임시주총 청구에 1년 보유 요건·사전통지 절차 변경

미국 유틸리티 기업 서던(SOUTHERN CO., NYSE:SO)은 지난 20일 이사회에서 정관(By-Laws)을 개정·재작성(amended and restated)했으며 개정 정관은 즉시 발효됐다고 22일 공시했다.

개정 정관에 따르면 임시주주총회 소집을 서면으로 청구하는 주주는 정관이 정한 일정 비율(Requisite Percentage) 이상의 회사 주식을 순보유(net long) 기준으로 소유해야 한다. 또 청구서를 회사에 전달하기 전 최소 1년 이상 그 주식을 보유하고 있어야 한다.

청구가 무효가 되는 사유 가운데 하나인 접수 기간 기준도 바뀌었다. 앞으로는 전년도 정기주총 1주년 90일 전부터 1주년 90일 후까지 접수된 임시주총 청구가 효력을 갖지 않는다. 종전에는 직전 정기주총 1주년 90일 전부터 다음 정기주총일까지가 그 기간이었다.

미국 증권거래위원회(SEC)의 유니버설 프록시 규칙(증권거래법 Rule 14a-19)도 반영했다. 이사 후보를 추천하는 주주는 이 규칙을 준수할지 여부를 밝혀야 하며, 준수하지 않으면 해당 추천은 무시된다. 흰색 위임장 카드(white proxy card)는 이사회만 사용할 수 있도록 했다.

사전 통지 절차와 2027년 정기주총 기한

이사 후보를 추천하거나 안건을 제출하는 주주는 대량보유 보고서(Schedule 13D) Item 4에 따라 공개해야 하는 회사 증권 관련 계획·제안과, 해당 안건·추천을 둘러싼 다른 사람과의 합의·약정을 공개해야 한다.

정기주총의 이사 후보 추천·기타 안건 사전 통지는 전년도 정기주총 1주년을 기준으로 120일 전부터 90일 전 사이에 제출해야 한다. 회사는 2026년 정기주총을 5월 13일 열었으며, 이에 따라 2027년 정기주총의 사전 통지 접수 기간은 2027년 1월 13일부터 2월 12일까지다. 증권거래법 Rule 14a-8에 따라 회사 위임장 자료에 포함하려는 주주제안은 이 기한의 적용 대상이 아니다.

이사 선임이 예정된 임시주총에서는 회의 120일 전부터, 회의 90일 전과 회의 일자 최초 공표 후 10일째 가운데 늦은 날까지 후보를 추천해야 한다. 이사 선임 외 안건은 다른 기준이 적용되는 경우를 제외하고 적법하게 행사된 표의 과반 찬성으로 의결한다는 점도 명확히 했다.

회사가 서면으로 다른 법정지 선택에 동의하지 않는 한, 일정한 회사 내부 사안은 델라웨어주 형평법원(Court of Chancery)을, 1933년 증권법에 따른 소송은 미국 연방지방법원을 전속 관할 법원으로 하는 독점적 법정지 조항도 담겼다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com