아코사, CRH 피인수 완료…약 75억 달러 규모 거래 종결 및 상장폐지 절차 착수

아코사(ARCOSA INC, NYSE:ACA)가 아일랜드 법인 CRH plc의 간접 완전 자회사인 CRH 아메리카스(CRH Americas)에 피인수되는 절차를 23일(현지시간) 마무리했다고 같은 날 SEC 공시를 통해 밝혔다. 양사는 지난 6월 21일 합병 계약을 체결했으며, 아코사 주주들은 9월 4일 열린 임시 주주총회에서 합병 계약을 승인했다.

이번 거래로 CRH 아메리카스의 완전 자회사인 네온 머저 서브(Neon Merger Sub)가 아코사에 흡수합병됐고, 존속법인인 아코사는 CRH 아메리카스의 완전 자회사가 됐다. 합병 효력 발생 시점에 아코사 보통주 1주는 이자 없이 원천징수세를 차감한 150.00달러의 현금을 받을 권리로 전환됐다. 회사 자사주와 인수 측 보유 주식, 감정권(appraisal rights)을 적법하게 행사한 주식 등은 전환 대상에서 제외됐다.

6월 21일 이전에 부여된 미가득 양도제한조건부주식(RSU)과 제한주식은 합병 시점에 가득돼, 해당 주식 수에 주당 150.00달러를 곱한 금액과 미지급 배당 상당액을 현금으로 받을 권리로 전환됐다. 성과 연동 RSU의 주식 수는 목표치의 100%와 실제 달성 수준 중 큰 쪽을 적용했다. 보통주와 현금 정산 주식 기반 보상에 지급된 총 현금 대가는 약 75억 달러다.

CRH 아메리카스는 J.P. 모건 SE(J.P. Morgan SE)를 대리인으로 한 32억 5000만 달러 규모 브리지 대출과 25억 달러 규모 기한부 대출의 차입금, 보유 현금으로 합병 대금을 마련했다.

주식 거래 중단 및 상장폐지 절차 진입

합병 거래가 종결됨에 따라 아코사는 뉴욕증권거래소(NYSE)와 NYSE 텍사스에 보통주 거래 중단과 상장폐지를 요청했다. 또 두 거래소가 상장폐지와 등록 말소를 위한 Form 25를 미국 증권거래위원회(SEC)에 각각 제출하도록 요청했으며, 주식 거래는 23일 개장 전 중단됐다. 회사는 상장폐지 효력이 발생한 뒤 SEC에 등록 말소와 보고 의무 정지를 위한 Form 15를 제출할 예정이다.

회사는 거래 종결일에 JP모건 체이스 은행(JPMorgan Chase Bank)이 관리 대리인을 맡은 2023년 8월 23일자 제2차 수정·재작성 신용약정도 해지했다. 이 약정은 7억 달러 규모 선순위 담보 회전신용한도와 원금 7억 달러 규모 선순위 담보 기한부 대출로 구성됐다. 회사는 원금과 미지급 이자 등 약 4억 5010만 달러를 전액 상환했으며, 약정 해지에 따른 중대한 조기 종료 수수료나 위약금은 발생하지 않았다고 밝혔다.

경영진 및 이사회 전원 교체

합병 효력 발생 시점에 기존 아코사 이사회 구성원 전원이 사임했고, 임원진도 모두 직에서 물러났다. 회사는 각 사임이 합병 완료에 따른 것으로, 회사 운영·정책·관행과 관련한 이견 때문은 아니라고 밝혔다. 네온 머저 서브의 이사진과 임원진이 아코사의 새 이사회와 임원진이 됐다.

합병에 따라 네온 머저 서브의 정관과 내규가 아코사의 제2차 수정·재작성 정관과 수정·재작성 내규가 됐으며, 사명은 아코사(Arcosa, Inc.)로 유지된다. 아코사는 텍사스주 댈러스에 본사를 두고 있다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com