인시고, 노키아 사업 인수 대가로 보통주 116만 주·워런트 발행…10월 노키아서 2950만 달러 수령

무선 브로드밴드 기업 인시고(INSEEGO CORP, NASDAQ:INSG)가 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 3분기 분기보고서(10-Q)에서 노키아 고정무선접속(FWA) 사업 '패스트마일(FastMile)' 인수 대가와 노키아의 지분 투자 조건, 연초 우선주 교환 거래의 세부 내용을 밝혔다. 지난 4일 발표한 3분기 실적에 이은 후속 공시다.

보고서에 따르면 인시고는 10월 1일 인수를 마무리하면서 노키아에 보통주 116만 3693주와 주당 4.26달러에 보통주 52만 1139주를 살 수 있는 워런트를 발행하고, 패스트마일 사업 관련 일부 부채를 인수했다. 이 워런트는 거래 종결 후 4년간 현금 방식으로 행사할 수 있다. 노키아는 거래 종결 후 3년간 일부 예외를 제외하고 전 세계에서 패스트마일이 판매하던 특정 FWA 제품·기기 사업을 하지 않기로 했다.

노키아는 별도의 청약계약에 따라 거래 종결 시점에 인시고에 현금 1000만 달러를 투자하고 보통주 77만 5795주와 같은 행사가격(4.26달러)의 워런트 26만 569주를 받았다. 이 워런트는 현금 납입 또는 무현금(cashless) 방식으로 행사할 수 있다.

노키아는 이번에 받은 주식·워런트와 워런트 행사 시 받을 주식에 대해 제한적 예외를 제외하고 50%는 거래 종결 후 1년, 나머지 50%는 2년간 처분하지 않기로 하는 락업 계약을 맺었다. 인시고는 거래 종결 후 1년 안에 노키아 보유 주식의 재매도를 위한 등록신고서를 SEC에 제출하기로 했다.

노키아 EBITDA 보전과 10월 자금 유입

인수 계약에 따라 노키아는 거래 종결 후 첫 12개월 동안 패스트마일 사업의 상각전영업이익(EBITDA, 계약상 정의 기준)이 마이너스면 그 금액을 분기마다 인시고에 보전해 주기로 했다. 보전 총액 상한은 3800만 달러이며 일부 제한 조건이 붙는다. 이후 24개월 동안은 패스트마일 사업의 매출 기준 달성 정도에 따라 인시고가 이 사업 EBITDA 이익의 0~50%를 노키아에 지급한다.

인시고는 10월 노키아로부터 모두 2950만 달러를 받았다. 청약계약에 따른 투자금 1000만 달러, 거래 종결 후 1년간 인시고 기기 운영체제·클라우드와 노키아 기술 생태계 간 상호운용성을 높이기 위한 엔지니어링 투자 지원금 1000만 달러(10월 14일 지급), EBITDA 보전 구조에 따른 첫 지급분 950만 달러다. 회사는 이 자금 일부로 운전자본 대출 잔액을 갚았다고 밝혔다.

무바달라 보유 우선주 교환

인시고는 1월 14일 무바달라 캐피털(Mubadala Capital) 계열사가 보유하던 시리즈 E 우선주 2만 5000주 전량을 교환하는 계약을 맺고 거래를 마쳤다. 지난해 말 청산가치 4200만 달러였던 이 우선주는 현금 1000만 달러, 보통주 76만 7165주, 연 9.0% 2029년 만기 선순위 담보부 채권 원금 800만 달러와 교환돼 소멸했다. 현금은 3분의 1을 교환일에 지급했고 나머지는 교환 6개월·12개월 후 두 차례 나눠 지급한다.

교환 대가의 공정가치는 모두 2690만 달러로 평가됐고, 청산가치와의 차이 1510만 달러는 간주출자로 누적결손금에 반영됐다. 이 영향으로 9개월 보통주주 귀속 순손실은 597만 7000달러로 집계됐다. 교환 이후 회사에 남은 우선주는 없으며, 올해는 우선주 배당도 발생하지 않았다.

9월 30일 기준 2029년 만기 채권 원금 잔액은 4887만 9000달러로 지난해 말 4087만 9000달러보다 늘었고, 이 가운데 3180만 달러는 특수관계자가 보유하고 있다. 회사는 우선주 교환에 따른 채권 원금 증가 등으로 9개월 이자비용이 318만 9000달러로 전년 동기 284만 4000달러보다 늘었다고 설명했다.

운전자본과 고객 집중도

9월 30일 기준 인시고의 순운전자본은 마이너스 510만 달러였다. BMO 은행(BMO Bank N.A.)과 맺은 자산담보 회전신용한도는 5월 22일 최대 1500만 달러에서 2000만 달러로 늘었으며, 9월 30일 기준 추가 차입 가능액은 668만 7000달러다. 자재 부족과 가격 인상 위험을 줄이기 위해 주요 위탁생산업체·협력사와 맺은 취소 불가능 구매 약정에 따른 향후 지급액은 약 9850만 달러다.

3분기 매출에서 두 고객이 차지한 비중은 각각 47.4%, 37.6%로 전년 동기(71.6%, 23.6%)에 이어 높은 집중도를 보였다. 회사는 3분기 소프트웨어 서비스 및 기타 매출이 220만 달러 줄어든 주된 이유로 7월 발효된 주요 고객과의 18개월 서비스 계약 갱신 조건에 따른 인시고 서브스크라이브(Inseego Subscribe) 매출 감소를 들었다.

미국 캘리포니아주 샌디에이고에 본사를 둔 인시고는 고정무선 게이트웨이, 모바일 핫스팟·라우터, 기업·산업용 게이트웨이, 클라우드 기반 기기·네트워크·가입자 관리 소프트웨어를 제공하는 무선 브로드밴드 기업이다.

박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com