브래디, 주식교환으로 경영권 변동…엘리자베스 P. 브루노 이사 단독 지배권

브래디(BRADY CORP, NYSE:BRC)는 윌리엄 H. 브래디 3세(William H. Brady III)와 11월 4일(현지시간) 주식교환 계약을 체결하고 같은 날 거래를 종결했다고 5일 공시했다. 이번 교환으로 이사회 구성원인 엘리자베스 P. 브루노(Elizabeth P. Bruno) 이사가 회사 의결권 전부를 보유하게 되면서 경영권 변동이 발생했다.

계약에 따라 브래디 3세는 자신이 보유하거나 자신을 위해 보유되던 Class B 보통주 176만 9314주 전량을 회사에 넘기고, 그 대가로 같은 수량의 Class A 보통주 신주 176만 9314주를 받았다. 양측 모두 현금 대가를 지급하지 않았다. 회사는 넘겨받은 Class B 보통주를 소각했다.

교환 계약은 이해관계가 없는 이사들이 승인했으며, 브루노 이사는 관련 심의에 참여하지 않고 표결에서 기권했다. 거래 종결 조건에는 Class A 신주의 뉴욕증권거래소(NYSE) 상장 승인이 포함됐고, 종결 시점에 모든 조건이 충족됐다. 신주는 증권법 제4(a)(2)조에 따라 등록이 면제되는 거래로 발행됐다.

Class B 보통주는 주주 안건에 대해 일반적으로 의결권을 갖는 브래디의 유일한 주식이다(법률과 회사 정관 일부 조항이 요구하는 경우 제외). 교환 전에는 브래디 3세와 브루노 이사가 각각 Class B 보통주의 약 49.9%를 보유했고, 회사 지배권은 Class B 보통주 보유자들이 나눠 가졌다.

교환 후 브래디 3세는 Class B 보통주를 한 주도 보유하지 않게 됐고, 브루노 이사가 Class B 보통주 176만 9314주를 보유해 발행 Class B 보통주의 100%와 회사 의결권 전부를 갖게 됐다. 회사는 이번 교환으로 경영권 변동(Change in Control)이 발생해 브루노 이사가 기존에 보유하던 Class B 보통주를 통해 회사의 단독 지배권을 갖게 됐다고 밝혔다.

브루노 이사는 교환 계약의 당사자가 아니며, 이번 경영권 변동과 관련해 어떠한 대가도 지급하지 않았고 자금도 쓰지 않았다. 회사는 이번 경영권 변동이 오로지 회사가 브래디 3세의 Class B 보통주를 취득해 소각한 데 따른 것이라고 설명했다.

24개월 락업과 지배기업 요건 충족

브래디 3세는 거래 종결일로부터 24개월 동안 회사의 사전 서면 동의 없이 Class A 신주를 매도 제안·매도·담보 제공·헤지하거나 그 밖의 방식으로 양도·처분하지 않기로 했다. 증여, 상속 설계 목적의 양도, 가족·신탁·완전소유 법인에 대한 양도, 사망에 따른 양도, 법원·규제당국 명령에 따른 양도는 예외로 인정된다.

브래디는 해당 주식의 재매각을 등록하는 등록신청서를 SEC에 제출하고, 락업 기간 만료 전에 효력이 발생하도록 상업적으로 합리적인 노력을 기울이기로 했다. 브래디 3세는 자신의 진술·보장·약정 위반에 대해 회사에 손해를 배상하기로 했으며, 이번 교환과 관련한 희석방지 권리와 Class B 보통주 추가 수령 권리를 포기했다.

브루노 이사가 이사 선임 의결권의 50%를 넘게 보유하게 되면서 브래디는 NYSE 상장회사 매뉴얼 제303A.00조상 '지배기업(Controlled Company)'에 해당하게 됐다. 다만 이사회는 지배기업에 허용되는 지배구조 면제 혜택을 이용할 계획이 없으며, 회사는 비지배기업에 적용되는 NYSE 지배구조 요건을 계속 준수할 것으로 예상한다고 밝혔다.

이사회는 교환 거래 종결과 동시에 브루노 이사가 독립이사로만 구성해야 하는 이사회 내 위원회 위원직을 더 이상 맡지 않도록 결정했다. 해당 위원회는 경영개발·보상위원회와 기업지배구조위원회 등이며, 브루노 이사는 종결 시점에 위원직에서 물러났다. 회사는 이번 위원직 종료가 회사 운영·정책·관행에 대한 의견 불일치 때문이 아니라고 밝혔다. 브루노 이사는 이사직을 계속 맡는다.

미국 위스콘신주 밀워키에 본사를 둔 브래디는 식별 제품, 안전 용품, 산업용 인쇄 및 자동화 솔루션 등을 개발·제조하는 회사다.

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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com