CKX 랜즈, JPE 10억 달러 투자 계약 세부 조건 공개…이사회 전원 JPE 지명·제이콥스 5년 고용계약

토지 관리 기업 CKX 랜즈(CKX Lands, Inc., NYSE American: CKX)가 지난 8일 제이콥스 프라이빗 에쿼티 II(Jacobs Private Equity II, LLC, 이하 JPE) 및 공동 투자자들과 체결한 10억 달러 규모 투자 계약의 세부 조건을 담은 8-K 보고서를 공시했다. 지난 9일 발표한 10억 달러 투자 계약 체결 공시에 이은 후속 공시로, 투자 계약서와 의결권 계약서가 함께 첨부됐다.

회사는 투자 종결 전 루이지애나주 법인에서 델라웨어주 법인으로 전환한 뒤, 신설 델라웨어 법인(NewCo)을 상장 모회사로 두는 지주회사 재편을 거친다. 투자자들에게 발행되는 우선주와 워런트의 발행 주체는 NewCo이며, 투자자들은 4.1744380 대 1 주식병합을 반영해 전환 영구 우선주 100만 주와 워런트를 받는다.

전환우선주 배당과 워런트 행사 조건

전환우선주는 이사회가 선언하는 경우 분기마다 현금 배당을 지급한다. 배당금은 해당 분기 보통주 전환 기준 배당액과 청산우선권(초기 주당 1,000달러)의 연 9% 가운데 큰 금액이다. 지급되지 않고 쌓인 분기 배당은 모든 목적상 청산우선권에 가산된다.

우선주는 상환되지 않으며, 법이 달리 정한 경우를 제외하고 모든 안건에서 전환 기준으로 보통주와 함께 의결권을 행사한다. 우선주 보유자의 권리와 관련된 일부 안건에서는 별도의 종류주주로 의결한다. 워런트는 투자 종결일부터 10주년이 되는 날까지 보유자 선택에 따라 언제든 1개당 보통주 1주로 행사할 수 있으며, 전환가격과 행사가격에는 통상적인 희석방지 조정이 적용된다.

기존 주주에 대한 현금 배당 조건도 구체화됐다. 지주회사 재편 효력 발생일 기준 주주들은 총 2080만 660달러의 현금 배당을 효력 발생일 7일 뒤 받게 되며, 투자가 종결되지 않으면 이 배당은 지급되지 않는다.

이사회 재구성과 제이콥스 고용계약

투자 종결 후 이사회 의석 수는 JPE가 정하고, 브래드 제이콥스(Brad Jacobs)를 포함한 이사 전원을 JPE가 지명한다. 이사회 산하 상설위원회도 JPE가 정하는 방식으로 재구성되며, 제이콥스는 이사회 의장 겸 최고경영자(CEO)로 선임된다. 회사명과 티커도 JPE가 결정하는 대로 바뀐다.

회사는 투자 종결 전 제이콥스와 종결일부터 효력이 생기는 고용계약을 맺는다. 계약 기간은 5년으로 예상되며 연간 기본급, 목표 연간 보너스, 연간 주식 보상(첫 부여는 종결 직후), 퇴직 시 보상 보호 장치가 담긴다. 제이콥스는 QXO 업무를 계속할 수 있고, 경업금지와 권유금지 의무를 진다.

해지 조건과 주주 승인 절차

투자 계약에는 회사가 제3자의 대안 인수 제안을 권유하거나 협상하는 것을 제한하는 조항이 들어갔다. 2027년 6월 30일까지 투자가 종결되지 않으면 양측 모두 계약을 해지할 수 있다. 회사는 우월 제안(Superior Proposal)과 관련해 이사회가 권고를 변경하면 해지할 수 있고, JPE도 이사회가 권고를 변경하면 해지할 수 있다. 우월 제안 관련 해지 등 일정한 경우 회사는 JPE에 해지 수수료 100만 달러를 지급해야 할 수 있다.

반대로 JPE는 확정 위임장 설명서 발송 전이라면 언제든 단독 재량으로 계약을 해지할 수 있으며, 이 경우 회사에 해지 수수료 500만 달러를 낸다. 투자가 종결되면 회사는 거래와 관련해 JPE가 쓴 합리적인 비용을 보전한다.

투자, 주식병합을 포함한 새 정관, 델라웨어 법인 전환과 지주회사 재편 계획, 확정 위임장 설명서 발송 전 JPE가 제안하는 주식 보상 계획은 주주총회 승인을 받아야 한다. 필요한 반독점 승인과 통상적인 종결 조건 충족도 거래 조건이다.

윌리엄 그레이 스트림(William Gray Stream) 사장 겸 이사회 의장(지분 약 10% 보유)은 JPE와 의결권·지지 계약을 맺고 투자안에 찬성하기로 했다. 지분 약 18%를 보유한 오틀리 프로퍼티스(Ottley Properties, LLC)는 회사에 찬성 투표를 약속했다.

종결과 동시에 회사와 투자자들은 우선주·워런트와 그 전환·행사로 발행될 보통주에 대해 통상적인 요구·일괄신고(shelf)·편승(piggyback) 등록권 계약을 맺는다. 별도 주주간 계약에 따라 JPE를 제외한 투자자들은 제한적 예외를 빼고 JPE의 지시대로 의결권을 행사하며, 일부 예외를 빼고 종결 후 5년간 증권을 양도하지 않는다. 증권은 증권법 4(a)(2)조에 따라 공모가 아닌 방식으로 적격투자자에게만 발행된다.

CKX 랜즈는 루이지애나주 레이크찰스에 본사를 두고, 보유 토지의 석유·가스 생산과 관련한 로열티·광권 임대 수익, 목재 판매, 지표면 임대로 매출을 올리는 토지 관리 기업이다.

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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com