맥스사이트, 시약 공급사 아크론 바이오 인수 계약…현금 1억 500만 달러·신주 2063만여 주

세포 공학 플랫폼 기업 맥스사이트(MaxCyte, NASDAQ:MXCT)가 GMP(우수제조관리기준) 등급 시약·부자재 공급업체 아크론 바이오프로덕츠(Akron BioProducts LLC, 이하 아크론)를 인수하는 증권매매계약(Securities Purchase Agreement)을 9일 체결했다고 10일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 공시했다. 맥스사이트는 아크론의 발행 지분 전량을 간접 방식으로 취득한다.

매도인은 아크라인 인베스트먼트 매니지먼트(Arcline Investment Management)의 계열사인 오하이오 탑코(Ohio TopCo LP)와 아크라인 캐피털 파트너스 A(Arcline Capital Partners A LP)다. 회사는 보도자료에서 이번 인수로 세포치료제 제조 전반으로 제품군을 넓히고 매출이 두 배 가까이 늘어날 것이라고 밝혔다.

아크론 인수 대가와 거래 조건

인수 대가는 거래 종결 시 지급하는 현금 1억 500만 달러(관례적 조정 적용)와 맥스사이트 보통주 2063만 9733주, 확정 이연 현금 2000만 달러로 구성된다. 이연 현금은 2028년 첫 영업일과 2029년 첫 영업일에 1000만 달러씩 나눠 지급한다. 9월 30일 기준 맥스사이트의 유통 보통주는 1억 323만 3238주다.

대가로 지급하는 신주는 증권법 4(a)(2)조의 등록 면제 규정에 따라 거래 종결 시 매도인에게 발행되며, 거래 종결 후 6개월간 매도가 제한(락업)된다. 회사와 매도인은 거래 종결 시 이 주식의 재매도 등록을 위한 등록권 계약을 맺는다.

거래 종결은 하트-스콧-로디노(HSR) 반독점개선법상 대기기간 만료 또는 종료, 대가 주식의 나스닥 상장 승인 등 관례적 조건을 충족해야 한다. 자금 조달이나 주주 승인은 종결 조건이 아니다. 회사는 연내 거래 종결을 예상하며, 계약일로부터 120일 안에 종결되지 않으면 계약을 해지할 수 있다.

계약상 진술·보장은 거래 종결 후 존속하지 않는다. 맥스사이트는 계약 체결과 동시에 매수인 측 진술·보장보험의 조건부 바인더를 확보했으며, 매도인의 진술·보장 위반에 따른 손실은 매도인의 사기를 제외하면 이 보험으로만 보전받을 수 있다.

인수 자금과 연말 현금 전망

회사는 아크론 인수가 종결된다고 가정할 때 올해 말 현금·현금성자산·투자자산이 약 4000만~4500만 달러가 될 것으로 내다봤다. 현금으로 지급하는 인수대금 1억 500만 달러와 인수 거래 비용 추정치, 미드캡 파이낸셜(MidCap Financial) 신용시설에서 인출하는 2200만 달러를 반영한 수치다. 9월 30일 기준 현금·현금성자산·투자자산은 1억 3270만 달러였다.

회사는 공시에서 예정된 선순위 담보 신용시설에 따른 채무와 이연 현금 지급 의무가 지배권 변경, 지급 불이행, 지급불능, 다른 채무의 기한이익 상실 등 일부 사유가 생기면 즉시 상환 대상이 될 수 있다고 위험 요인으로 적었다. 대가 주식 발행에 따른 기존 주주 지분 희석과 락업 해제 후 재매도가 주가에 미칠 영향도 위험 요인으로 꼽았다.

3분기 실적과 연간 매출 전망

이번 공시에는 9월 30일로 끝난 3분기 실적도 함께 담겼다. 지난 10월 14일 발표한 3분기 잠정 매출 공시에 이은 후속 공시다. 3분기 매출은 1015만 2000달러로 전년 동기 682만 9000달러보다 49% 늘었다. 핵심 사업 매출은 815만 7000달러로 27% 증가했고, 이 가운데 장비 매출은 277만 9000달러로 102% 늘었다. 전략적 플랫폼 라이선스(SPL) 프로그램 관련 매출은 199만 5000달러로 전년 동기 42만 3000달러에서 늘었다.

매출총이익은 846만 8000달러(매출총이익률 83%)로 전년 동기 523만 3000달러(77%)에서 늘었다. 영업비용은 1450만 9000달러로 전년 동기 1938만 2000달러보다 줄었고, 영업손실은 604만 1000달러로 전년 동기 1414만 9000달러에서 축소됐다. 순손실은 476만 2000달러(주당 0.05달러)로 전년 동기 1241만 6000달러(주당 0.12달러)에서 줄었다.

1~9월 누적 매출은 2707만 4000달러로 전년 동기 2572만 6000달러보다 늘었고, 누적 순손실은 1838만 6000달러로 전년 동기 3503만 4000달러에서 줄었다. 회사는 올해 들어 자사주 426만 534주를 550만 달러에 매입했다.

회사는 아크론 인수 효과를 제외한 올해 연간 매출 전망을 최소 3450만 달러로 제시해, 10월 잠정 매출 공시 때의 약 3400만 달러에서 올렸다. 핵심 사업 매출은 약 2800만 달러, SPL 프로그램 관련 매출은 최소 650만 달러로 잡았다. SPL 매출에는 마일스톤 약 400만 달러와 상업 로열티 최소 250만 달러가 포함된다.

맥스사이트는 메릴랜드주 록빌에 본사를 둔 세포 공학 기업으로, 흐름 전기천공(Flow Electroporation) 기술과 유전자 편집 위험 평가 서비스 시큐어(SeQure)를 바탕으로 차세대 세포치료제의 발굴·개발·상업화를 지원한다.

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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com