브레이마 호텔스, 애쉬포드 자문 계약 해지하고 자체 관리형 리츠 전환…이사회·경영진 개편

미국 부동산투자신탁(REITs) 브레이마 호텔스 앤드 리조츠(BRAEMAR HOTELS & RESORTS INC, NYSE:BHR)가 외부 자문사 애쉬포드(Ashford Inc.)와의 자문 계약을 해지하고 자체 관리형 리츠로 전환했다고 10일(현지시간) 공시했다. 회사는 이사회 재구성과 신임 임원 선임, 지배구조 개편, 4개 호텔을 담보로 한 3억 5800만 달러 규모 상업용 부동산 저당증권(CMBS) 대출 종결도 함께 발표했다.

회사는 지난 4일 3분기 실적을 발표하면서 11월 중순 자체 관리형 리츠 전환을 완료할 계획이라고 밝힌 바 있다. 공시에 따르면 브레이마와 계열사들은 10일 애쉬포드 측과 해지 및 권리 포기 계약(Termination and Release Agreement)을 맺었다. 계약 체결과 동시에 남은 해지 대금과 비용 정산금을 애쉬포드에 전액 지급했고, 그 직후 자문 계약과 관련 서한 계약이 종료됐다.

자문 계약 해지 대금 정산 경과

해지 대금은 회사 매각 수수료(Company Sale Fee)와 미지급 수수료, 마스터 계약 해지 수수료로 구성되며, 이 가운데 마스터 계약 해지 수수료는 2500만 달러였다. 회사 매각 수수료는 지난 7월 14일 리츠칼튼 사라소타, 호텔 욘트빌, 바데소노 호텔 앤드 스파 매각으로 발생했으며, 회사는 3분기에 관련 부채 4억 8000만 달러(미지급 수수료 반영 전)를 계상했다.

회사는 이후 애쉬포드에 1억 7300만 달러를 지급했고, 8월 12일 피어 하우스 리조트 앤드 스파를 1억 9050만 달러에 매각한 뒤 9200만 달러를 추가로 지급했다. 10월 28일에는 포시즌스 리조트 스콧스데일 앳 트룬 노스를 3억 7200만 달러에 매각했고, 남은 잔액은 이번 계약 체결과 동시에 모두 지급했다. 양측은 60일 통지 기간도 면제하기로 해, 애쉬포드는 그 기간에 발생했을 수수료를 포기했다.

비용 정산금은 선의의 추정치를 기준으로 지급됐으며, 양측은 60일 안에 실제 금액으로 정산하기로 했다. 합의하지 못하면 BDO USA나 양측이 합의한 다른 독립 회계법인이 결정한다. 회사가 해지 계약의 효력이나 해지 대금을 다투는 소송을 직접 제기하면, 애쉬포드는 본래의 전액 해지 대금이 회사 매각 수수료를 넘는 차액을 회사에 청구할 수 있다. 회사가 직접 개입하지 않은 주주 소송에는 이 조항이 적용되지 않는다.

해지 대상에는 2018년 맺은 호텔 마스터 관리 계약도 포함됐다. 다만 프로젝트 마스터 관리 계약은 이미 시작한 자본적 지출 사업을 마무리하기 위해 과도기적으로 유지되며, 회사는 이 계약이 2027년 1분기에 종료될 것으로 예상했다. 소피텔 시카고 매그니피센트 마일과 카메오 베벌리힐스는 각각 제3자 운영사인 스톤브리지 컴퍼니즈와 에이비언 호스피탈리티가 운영을 맡는다.

회사는 자문 계약 해지와 이사회 재구성이 효력을 발휘하면 지배권 변경으로 간주될 수 있다고 밝혔다. 다만 특정인이나 집단이 지배권을 취득하는 것은 아니며, 이번 거래로 의결권 있는 증권이 발행되거나 이전되지도 않는다고 설명했다. 자문 계약 해지로 애쉬포드가 정관에 따라 이사 후보 2명을 지명할 수 있던 권리도 끝났다.

이사회 전면 교체와 보수 권고안

몬티 J. 베넷(Monty J. Bennett) 의장을 비롯한 기존 이사 6명은 10일 사임서를 제출했으며, 사임은 확정 위임장 설명서(Proxy Statement)를 제출하는 시점에 효력이 생긴다. 이들은 회사 운영이나 정책에 대한 의견 차이로 사임하는 것이 아니라고 확인했다.

이사회는 같은 날 크레이그 A. 바르바로슈(Craig A. Barbarosh), 케빈 커비(Kevin Covey), 스티븐 해거티(Stephen Haggerty), 대니얼 J. 허쉬(Daniel J. Hirsch), 케빈 M. 룹버스(Kevin M. Luebbers), 게일 P. 스타이넬(Gail P. Steinel), 스티븐 W. 세리오트(Stephen W. Theriot) 등 7명을 신규 독립이사로 선임했다. 이들의 선임도 확정 위임장 설명서 제출 시점부터 효력이 발생한다.

회사는 이날 예비 위임장 설명서를 제출했으며, 확정본은 약 10일 뒤 제출될 것으로 예상했다. 공시 시점에는 이사회 변경이 아직 효력을 갖지 않았다. 새 이사회는 리처드 J. 스톡턴(Richard J. Stockton) 사장 겸 최고경영자(CEO)를 빼면 옛 자문사나 베넷과 관계가 없는 이사들로 구성된다. 해거티는 독립 이사회 의장을 맡을 예정이며, 감사위원장은 스타이넬, 보상위원장은 허쉬, 지명·지배구조위원장은 바르바로슈가 맡을 예정이다.

회사 보상 자문사는 새 이사회에 이사별 연간 현금 보수 7만 5000달러와 부여일 가치 7만 5000달러 상당의 보통주 보상을 권고했다. 의장에게는 5만 달러, 감사위원장에게는 2만 달러, 보상위원장과 지명·지배구조위원장에게는 각각 1만 5000달러의 현금을 추가로 지급하는 안도 함께 권고했다. 주식 보상은 주주들이 신규 주식보상 계획을 승인하는 것을 조건으로 하며, 새 이사회는 첫 이사회에서 이 안을 채택할 것으로 예상된다.

신임 CFO·CLO 선임과 고용 계약

제임스 플로그(James Plohg) 수석부사장 겸 법무총괄(General Counsel)·서기는 10일자로 사임했다. 이사회는 같은 날 저스틴 R. 코(Justin R. Coe, 43세)를 최고재무책임자(CFO) 겸 최고회계책임자(CAO)·재무담당 임원으로, 로버트 G. 하이만(Robert G. Haiman, 58세)을 최고법률책임자(CLO) 겸 서기로 선임했다. 코 CFO는 2015년 애쉬포드에 합류해 회계 담당 선임부사장(Senior Vice President of Accounting)을 지냈다. 하이만 CLO는 2018~2021년 브레이마와 애쉬포드 트러스트, 애쉬포드에서 수석부사장 겸 법무총괄·서기를 맡았다.

스톡턴 CEO와 코 CFO, 하이만 CLO는 회사 및 BHR 럭셔리 호텔스 매니지먼트(BHR Luxury Hotels Management)와 2029년 11월 9일까지를 초기 임기로 하는 고용 계약을 맺었다. 어느 한쪽이 만료 60일 전까지 갱신 거절을 통보하지 않으면 계약은 1년씩 자동으로 연장된다. 초기 기본급은 스톡턴 CEO가 72만 5000달러, 코 CFO와 하이만 CLO가 각각 45만 달러다.

연간 성과급 기회는 기본급 대비 스톡턴 CEO가 하한 75%, 목표 150%, 최대 175%이고, 코 CFO와 하이만 CLO는 각각 50%, 100%, 150%다. 회사가 정당한 사유 없이 해고하거나 갱신을 거절할 때, 또는 임원이 정당한 사유로 사임할 때 스톡턴 CEO는 기본급과 최근 3년 평균 성과급을 합한 금액의 3배를, 나머지 두 임원은 2배를 일시금으로 받는다. 지배권 변경과 연계한 추가 퇴직 보상은 없으며, 이번 선임과 관련해 지급된 주식 보상도 없다.

부속정관 시행과 정관 개정안

회사는 10일부터 제6차 수정·재작성 부속정관(Bylaws)을 시행했다. 경합이 없는 이사 선거에서 과반 찬성을 얻지 못한 현직 이사는 즉시 사임서를 내야 하고, 위임장 접근권(proxy access)으로 지명할 수 있는 이사 비율은 20%에서 25%로 늘었다. 모든 주주총회 안건의 의사정족수는 의결권 과반으로 통일됐고, 주주 제안 사전 통지 기간은 전년 주총일 기준 90~60일 전에서 120~90일 전으로 바뀌었다.

이사회는 리츠 지위 유지를 위한 주식 소유·양도 제한 조항(정관 제6조)의 개정 요건을 3분의 2 찬성에서 과반 찬성으로 낮추는 정관 개정안도 승인했다. 개정안에는 이사 수를 7명으로 고정한 규정과 자문사의 이사 후보 2명 지명권 조항을 삭제하는 내용도 담겼다. 이 개정안은 2026년 연례 주주총회의 승인을 거쳐야 한다.

4개 호텔 담보 CMBS 대출 차환

회사는 같은 날 리츠칼튼 세인트토머스, 리츠칼튼 리저브 도라도 비치, 노터리 호텔, 소피텔 시카고 매그니피센트 마일 등 4개 호텔을 담보로 한 3억 5800만 달러 규모의 CMBS 대출을 종결했다. 이자만 내는 조건이며 초기 만기는 2년이다. 일정 조건을 충족해 1년씩 세 차례 연장하면 최종 만기는 2031년 11월이 된다. 금리는 SOFR에 2.37%를 더한 변동금리다.

새 대출은 9월 30일 기준 잔액이 합계 약 2억 9040만 달러인 기존 CMBS 대출 2건을 대체한다. 리츠칼튼 세인트토머스 담보 대출(약 8050만 달러)은 SOFR+4.91%에 최종 만기가 2029년 8월이었고, 나머지 3개 호텔 담보 대출(약 2억 990만 달러)은 SOFR+2.83%에 최종 만기가 2030년 3월이었다. 이번 차환으로 4개 호텔 대출의 가중평균 가산금리는 약 3.41%에서 약 2.37%로 약 104bp(1.04%포인트) 낮아졌다. 대출 규모는 회사가 10월 투자자 설명회 자료에서 추정한 4억 달러보다 4200만 달러 적다.

브레이마 호텔스 앤드 리조츠는 미국과 카리브해 미국령의 고급 호텔·리조트에 투자하는 부동산투자신탁으로, 텍사스주 댈러스에 본사를 두고 있다.

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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com