BCP 인베스트먼트, ICMB 흡수합병 계약…순자산가치 90% 주식·현금 지급

BCP 인베스트먼트(BCP Investment Corporation, NASDAQ: BCIC)가 같은 사업개발회사(BDC)인 인베스트코프 크레딧 매니지먼트 BDC(Investcorp Credit Management BDC, Inc., NASDAQ: ICMB, 이하 ICMB)를 흡수합병한다. BCP 인베스트먼트는 11일(현지시간) ICMB 및 100% 자회사 아리아 아퀴지션 서브(Aria Acquisition Sub, Inc.)와 합병 계약을 체결했다고 12일 공시했다. 앞서 회사는 지난 6일 잠재적 전략적 이니셔티브와 관련한 재무 공시와 구조적 조건을 확정할 시간이 필요하다며 3분기 실적 발표와 컨퍼런스 콜을 연기한 바 있다.

거래는 두 단계로 진행된다. 먼저 아리아 아퀴지션 서브가 ICMB에 흡수합병되고 ICMB는 BCP 인베스트먼트의 완전 자회사로 존속한다. 이어 곧바로 존속법인 ICMB가 BCP 인베스트먼트에 흡수합병된다. 양측은 두 합병을 합쳐 미국 내국세법 제368조(a)에 따른 조직재편으로 처리할 계획이다. ICMB 이사회는 특별위원회의 권고에 따라 계약을 승인했다.

합병 대가와 산정 방식

계약에 따라 ICMB 주주들은 거래 종결 시점 ICMB 순자산가치(NAV)의 90%에 해당하는 대가를 BCP 인베스트먼트 보통주와 현금으로 받는다. 교환비율은 ICMB 주당 NAV의 90%를 BCP 인베스트먼트 주당 NAV로 나눠 소수점 넷째 자리까지 산정한다. 새로 발행하는 보통주는 계약일인 11월 11일 기준 BCP 인베스트먼트 발행주식의 19.99%를 넘을 수 없다.

주식 교부 가치가 ICMB NAV의 90%에 못 미치면 차액은 현금으로 지급하되, 현금 대가는 전체 합병 대가의 60%를 넘지 못한다. 이 같은 주식·현금 한도 때문에 전체 대가가 ICMB NAV의 90%에 미달하게 되면 양측은 당초 의도한 경제적 조건과 세무 처리를 유지하도록 교환비율이나 현금 대가를 조정하는 방안을 성실히 협의하기로 했다.

보도자료에 따르면 예상 거래비용을 반영해 조정한 9월 30일 기준 주당 NAV는 ICMB 2.76달러, BCP 인베스트먼트 13.00달러다. 이를 기준으로 하면 ICMB 주식 가치는 주당 약 2.49달러로 NAV의 90%다. 11월 9일 BCP 인베스트먼트 종가 6.57달러를 적용하면 ICMB 주식 가치는 주당 약 1.38달러로, 같은 날 ICMB 종가 0.61달러 대비 약 126%의 프리미엄이다. 거래 후 기존 ICMB 주주는 합병법인 지분을 최대 약 16.7% 보유할 것으로 예상된다.

합병 대가 가운데 50만 달러는 지급을 유보해 전국 규모 금융기관이 관리하는 별도 기금(홀드백 펀드)에 예치한다. 이 기금은 1차 합병 이전 기간 ICMB의 특정 세무 사안에서 생기는 세금·이자·가산세 등을 충당하는 데만 쓰인다. 유보액은 우선 현금 대가에서 떼고, 현금이 부족할 때만 BCP 인베스트먼트 주식으로 채운다. 2027년 10월 15일 또는 그 직후 세금 충당분을 뺀 잔액을 ICMB 주주에게 지급한다.

주요 주주 지지와 계약 해제 조건

BCP 인베스트먼트는 계약 체결과 함께 인베스트코프 BDC 홀딩스(Investcorp BDC Holdings Limited), 스티펠 벤처(Stifel Venture Corp.), ICMB 이사·임원 등 ICMB 주요 주주와 주요주주 계약(Key Stockholder Agreement)을 맺었다. 이들은 1차 합병 완료나 계약 해제 가운데 먼저 오는 시점까지 합병에 찬성하고, 경쟁 제안 등 거래를 방해할 수 있는 안건에는 반대하기로 했다. 계약에는 주식 양도 제한과 스탠드스틸 조항도 담겼다. 이들이 보유한 지분은 ICMB 발행주식의 약 41%다.

거래 종결에는 의결권 있는 ICMB 발행주식 과반의 찬성과 ICMB 기존 차입금 상환 관련 서류 제출 등 관례적인 조건이 필요하다. 계약에는 ICMB가 다른 인수 제안을 권유하거나 협상하지 못하도록 제한하는 노숍(no-shop) 조항이 들어 있다. 양측은 2027년 1분기 중 거래가 완료될 것으로 예상한다.

ICMB는 주주 승인 전에 더 우월한 제안에 대한 확정 계약을 맺기 위해 계약을 해제할 수 있다. 이 경우나 계약서에 명시된 기타 사유로 해제되면 ICMB는 BCP 인베스트먼트에 130만 9460.46달러의 해지 수수료를 내야 하며, 앞서 비용 보전으로 지급한 금액은 공제한다. ICMB 주주 승인을 얻지 못해 계약이 해제되고 해지 수수료 지급 대상이 아닌 경우에는 BCP 인베스트먼트 측이 쓴 법률·재무 자문 등 비용을 최대 150만 달러까지 보전해야 한다.

양사 경영진의 거래 설명

테드 골드소프(Ted Goldthorpe) BCP 인베스트먼트 최고경영자(CEO) 겸 이사회 의장은 “이번 거래는 BDC 업계 통합을 이끈다는 비전을 실행하는 또 하나의 단계”라며 “ICMB와의 결합으로 즉각적인 비용 시너지, 조달비용 절감, 거래 유동성 개선이 기대된다”고 말했다. 회사 측은 거래 종결 뒤 주당 순투자이익 증가 효과와 함께 규모 확대 및 ICMB 상장사 관련 중복 비용 제거에 따른 운영 시너지를 예상했다.

수하일 샤이크(Suhail A. Shaikh) ICMB 사장 겸 CEO는 “현재 시장 여건에서 ICMB의 규모가 어려움으로 작용해 왔다”며 “BCP 인베스트먼트와의 결합으로 주주들이 규모의 이점과 시에라 크레스트의 사모 신용 시장 접근성을 누릴 수 있을 것”이라고 밝혔다. ICMB 특별위원회의 재무 자문은 훌리한 로키(Houlihan Lokey Capital, Inc.)가 맡았다. 법률 자문은 프리드 프랭크(특별위원회), 데커트(ICMB), 심슨 대처 앤 바틀렛(BCP 인베스트먼트)이 맡았다.

BCP 인베스트먼트는 1940년 투자회사법에 따라 사업개발회사(BDC)로 규제받는 외부 운용 투자회사로, 중견기업을 대상으로 기간대출, 메자닌 투자, 일부 지분증권 포트폴리오를 발굴·구조화·관리한다. 투자 활동은 비씨 파트너스 어드바이저스(BC Partners Advisors L.P.) 계열사인 시에라 크레스트 인베스트먼트 매니지먼트(Sierra Crest Investment Management LLC)가 운용한다. 본사는 뉴욕에 있다. ICMB는 연 매출 5000만 달러, 법인세·이자·감가상각비 차감 전 이익(EBITDA) 1500만 달러 이상인 중견기업에 주로 투자하며, 운용은 CM 인베스트먼트 파트너스(CM Investment Partners LLC)가 맡고 있다.

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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com