미스트라스 그룹, H.I.G. 캐피털 합병 관련 주주 소송 2건에 위임장 설명서 보완 공시

미스트라스 그룹(Mistras Group, NYSE: MG)이 H.I.G. 캐피털(H.I.G. Capital) 계열 펀드가 지배하는 아테나 퍼처서(Athena Purchaser, LLC)와의 합병을 둘러싸고 제기된 주주 소송과 공시 보완 요구에 대응해, 지난 10월 27일 제출한 확정 위임장 설명서(Proxy Statement)를 보완하는 8-K를 13일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출했다. 지난 10월 28일 발표한 고샵(go-shop) 기간 종료 공시에 이은 후속 공시다.

회사에 따르면 11월 5일과 6일 뉴욕주 대법원 뉴욕 카운티에 '크리스 콜린스 대 미스트라스 그룹 외' 사건과 '에릭 밀러 대 미스트라스 그룹 외' 사건 등 주주 소송 2건이 각각 제기됐다. 소송은 회사와 이사들을 피고로 하며, 합병 종결을 금지하는 명령 등을 청구했다.

원고들은 위임장 설명서가 경영진이 작성한 재무 전망, 재무 자문사 로버트 W. 베어드(Robert W. Baird & Co.)의 공정성 의견을 뒷받침하는 가치평가 분석의 데이터와 입력값, 회사 내부자의 잠재적 이해상충, 합병 배경 등에 관한 중요 정보를 누락하거나 잘못 기재해 허위이며 오해를 부른다고 주장했다.

이와 별도로 회사 주주라고 주장하는 복수의 인물이 11월 24일 열리는 특별 주주총회 전에 위임장 설명서의 공시를 보완하라는 요구서를 회사에 보냈다. 요구서에는 미비점이 해소되지 않으면 소송을 제기하겠다는 내용도 담겼다. 회사는 유사한 소송이 추가로 제기되거나 요구서를 더 받더라도 법이 요구하지 않는 한 건별로 알리지 않을 방침이라고 밝혔다.

회사는 소송과 요구서의 주장이 근거가 없고 관련 법상 추가 공시 의무도 없다고 판단했다. 다만 근거 없는 공시 관련 청구를 해소하고 소송에 따르는 비용과 위험, 불확실성을 줄이며 주주에게 추가 정보를 제공하기 위해, 어떠한 책임이나 잘못도 인정하지 않는 전제로 자발적으로 보완 공시를 내기로 했다.

이번 보완 공시는 합병 계약 조건과 주당 20.35달러의 합병 대가, 특별 주주총회 일정을 바꾸지 않는다. 이사회는 주주들에게 합병 계약 승인 안건에 찬성 투표할 것을 계속 권고했다.

인수 제안 서신과 경영진 고용 관련 보완

보완 공시는 합병 배경 부분에 H.I.G.의 제안 서신 4건 모두 거래 후 경영진 구성, 거래 종결 후 고용 약정, 경영진의 지분 참여를 언급하지 않았다는 문구를 넣었다. H.I.G.는 4월 24일 주당 19.00~19.75달러 범위의 전액 현금 인수 의향을 처음 전달한 뒤 6월 11일 19.50달러, 6월 23일 20.25달러, 6월 26일 20.35달러로 제안가를 높였다.

위임장 설명서는 합병 효력 발생 전 회사나 아테나 퍼처서 측이 임원들과 고용, 보수, 공동투자 기회 등을 협의해 계약을 맺을 수 있다고 적고 있다. 보완 공시는 여기에 이번 8-K 제출일 기준으로 회사 임원이나 이사 가운데 아테나 퍼처서, 합병 자회사, H.I.G. 또는 그 계열사와 거래 종결 후 고용이나 지분 참여에 관한 계약·약정·합의를 맺은 사람은 없다는 문장을 더했다.

고샵 기간에 회사가 제3자들과 맺은 비밀유지계약 가운데 '돈 애스크, 돈 웨이브(don't ask, don't waive)' 방식의 스탠드스틸 조항이 들어간 계약은 없었다는 내용도 추가됐다.

베어드 가치평가와 경영진 재무 전망

베어드의 유사 상장기업 비교 분석에는 시험·검사·인증 업종 5개사의 개별 배수가 표로 추가됐다. 직전 12개월(LTM) EBITDA 대비 기업가치(EV) 배수는 SGS 15.5배, 뷰로베리타스(Bureau Veritas) 12.1배, TIC 솔루션스(TIC Solutions) 9.9배, 팀(Team) 9.8배, 온테리스(Onterris) 9.6배였다. 비교 대상 거래 8건을 정리한 표에는 거래별 기업가치 열이 새로 붙었다.

보완 공시에 담긴 할인현금흐름(DCF) 분석을 보면 베어드는 2026년 6월 30일부터 2030년까지의 무차입 잉여현금흐름을 13.0~14.0%의 할인율로 할인하고, 2030년 이후 가치는 EBITDA 배수 8.0~10.0배를 적용해 산출했다. 이렇게 구한 기업가치는 약 8억 450만~9억 9520만 달러였다.

여기서 순부채 약 1억 7840만 달러를 빼고 완전희석 기준 주식 수 3380만 주로 나눈 주당 지분가치는 18.52~24.16달러로 산출됐다. 베어드는 이를 주당 20.35달러의 합병 대가와 비교했다.

경영진 재무 전망 표도 세부 항목을 더해 다시 실렸다. 전망에 따르면 매출은 2026년 7억 3700만 달러에서 2030년 9억 1050만 달러로, 조정 상각전영업이익(Adjusted EBITDA)은 9220만 달러에서 1억 4020만 달러로 늘어난다. 같은 기간 EBIT는 5900만 달러에서 1억 50만 달러, 무차입 잉여현금흐름은 3640만 달러에서 7180만 달러로 제시됐으며 세율은 25.0%로 가정했다.

합병이 완료되면 미스트라스 그룹은 아테나 퍼처서의 완전자회사가 되고, 보통주는 뉴욕증권거래소에서 상장 폐지된다. 미스트라스 그룹은 뉴저지주 프린스턴 정션에 본사를 둔 글로벌 산업 자산 건전성 전문 기업이다.

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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com