아우레우스 그린웨이 홀딩스, 오토노머스 파워 합병 계약 수정…어언아웃 주식 5500만 주로 증액

아우레우스 그린웨이 홀딩스(Aureus Greenway Holdings Inc., NASDAQ:PUSA)가 피인수 기업인 오토노머스 파워 코퍼레이션(Autonomous Power Corporation)과의 합병 계약을 수정해 어언아웃(Earn-Out) 주식 규모를 늘리고 지급 조건을 완화했다.

아우레우스 그린웨이 홀딩스는 지난 7월 17일 오토노머스 파워 코퍼레이션 및 자회사 아우레우스 합병 서브(Aureus Merger Sub Inc.), 그리고 오토노머스 파워 코퍼레이션의 주주 대표인 앤드류 폭스(Andrew Fox)와 이 같은 내용을 골자로 한 '합병 계약 및 계획에 대한 제1차 수정안'을 체결했다고 20일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 공시했다.

이번 수정안은 지난 2026년 3월 8일에 체결된 기존 합병 계약의 일부 조항을 변경한 것이다. 기존 계약에 따르면 아우레우스 그린웨이 홀딩스의 완전 자회사인 아우레우스 합병 서브가 오토노머스 파워 코퍼레이션과 합병하며, 합병 후 오토노머스 파워 코퍼레이션은 아우레우스 그린웨이 홀딩스의 100% 자회사로 남게 된다.

가장 큰 변경 사항은 합병 대가 중 하나인 어언아웃 주식의 규모와 지급 조건이다. 기존 계약에서는 오토노머스 파워 코퍼레이션의 기존 주주들이 합병 후 특정 트리거 이벤트가 발생할 경우 최대 4250만 주의 아우레우스 그린웨이 홀딩스 보통주를 받을 수 있도록 설계되어 있었다. 이 수량은 합병 종결 전에 회사 PIPE(사모투자)가 완료됨에 따라 5000만 주로 조정된 바 있다.

이번 수정안을 통해 양사는 어언아웃 주식의 총수량을 5500만 주로 증액하기로 합의했다. 또한 이 주식들은 합병 종결 시점에 모두 완전히 획득 및 베스팅된 비조건부 주식으로 간주되어, 기존에 설정된 트리거 이벤트의 발생 여부와 관계없이 합병 종결과 동시에 최종 어언아웃 스프레드시트에 따라 주주들에게 발행 및 분배된다. 합병 종결 이후에는 실적, 시장 가격, 매출 등 어떠한 조건부 요건도 적용되지 않는다. 오토노머스 파워 코퍼레이션 보통주 1주당 아우레우스 그린웨이 홀딩스 보통주 599.18229주를 지급하는 기존 교환 비율은 그대로 유지된다.

합병의 종결을 위해서는 여러 통상적인 조건들이 충족되어야 한다. 여기에는 아우레우스 그린웨이 홀딩스가 SEC에 제출할 Form S-4 등록 서류의 효력 발생, 주주들에게 보낼 Schedule 14C 정보 진술서 송부, 양사 주주들의 승인, 나스닥 시장으로의 신주 상장 승인, 그리고 미국 반독점법인 HSR법(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act)에 따른 대기 기간의 만료 또는 종료 등이 포함된다.

수정안에는 HSR법 관련 일정 조항도 추가됐다. 합병 거래와 관련해 HSR법에 따른 신고가 필요할 경우, 합병 종결은 기존 계약에 따른 날짜와 이번 수정안 체결일로부터 45일이 경과한 날 중 더 늦은 날 이후에만 가능하다. 다만 아우레우스 그린웨이 홀딩스가 선의로 HSR법 조건이 충족되거나 면제되었다고 판단하고 관련 법령상 조기 종결이 허용되는 경우는 예외로 둔다.

또한, 합병 종료일 기준으로 다른 모든 조건은 충족되었으나 반독점 승인 조건이나 이번 수정안 관련 서류 보완으로 인한 타이밍 요건만 충족되지 않은 경우, 계약 종료일은 자동으로 45일간 연장된다. 이번 합병은 미국 세법 제368(a)조에 따른 세금 혜택을 받을 수 있는 '재조직'으로 분류될 예정이다.

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