넥스큐어, 아베레 테라퓨틱스 합병 정정신고서 제출…아베레 8억2000만달러 자금조달 병행

미국의 바이오 제약사 넥스큐어(NEXTCURE INC, NASDAQ:NXTC)가 아베레 테라퓨틱스(Avere Therapeutics, Inc., 이하 아베레)와의 합병을 위한 정정 증권신고서(Form S-4/A)를 지난 9월 30일 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출했다.

이번 공시는 지난 9월 25일 발표한 주식병합 효력 확인 청구 소송 공시에 이은 후속 공시다. 양사는 지난 7월 14일 합병 계약을 체결했으며, 이번 정정 신고서에는 합병 조건과 아베레의 대규모 합병 전 자금조달 내역이 담겼다.

합병 계약에 따라 넥스큐어의 자회사인 넵튠 머저 서브(Neptune Merger Sub Corp.)가 아베레에 흡수합병돼 아베레가 넥스큐어의 완전 자회사가 되고, 이어 아베레가 넵튠 세컨드 머저 서브(Neptune Second Merger Sub, LLC)에 흡수합병되는 2단계 구조다. 합병 완료 후 넥스큐어의 사명은 '아베레 테라퓨틱스(Avere Therapeutics, Inc.)'로 바뀌며, 통합 법인 보통주는 나스닥에서 'AVRX' 티커로 거래될 예정이다. 사명 변경과 함께 넥스큐어를 델라웨어주 법인에서 텍사스주 법인으로 전환하는 방식으로 법인 소재지도 옮긴다.

아베레 8억2000만달러 합병 전 자금조달

아베레는 합병 종결 직전 총 8억 2000만 달러 규모의 자금조달(Avere pre-closing financing)을 진행한다. 7월 14일 합병 계약과 함께 맺은 초기 투자 약정 3억 2000만 달러와 8월 10일 추가된 5억 달러 규모의 투자 약정을 합산한 금액이다. 초기 투자금 중 약 2억 6600만 달러는 신규 현금이 아니라 아베레가 기존에 발행한 전환사채(경과이자·수수료 포함)의 출자·소각으로 충당된다.

초기 투자 약정 가격은 아베레 보통주 1주당 9.8093달러로, 합병 계약상 평가액과 같은 2억 5000만 달러의 투자 전 지분가치(pre-money)에 해당한다. 8월 추가 약정 가격은 주당 27.6621달러로 초기 약정 가격의 282% 수준이며, 아베레의 투자 전 지분가치 7억 500만 달러에 해당한다.

아베레는 두 차례 약정 사이에 사업이나 주력 후보물질 AVR-001, 지식재산권, 개발 계획에 중대한 변화가 없었으며, 가격 상승은 예상하지 못한 투자 수요 때문이라고 설명했다. 추가 조달 금액은 합병비율 산정에 쓰이는 아베레 평가액에서 제외돼 합병비율을 바꾸지 않는다. 다만 이때 발행되는 신주는 합병 시 넥스큐어 보통주로 전환되므로 합병 전 넥스큐어 주주들의 지분율은 희석된다.

추가 약정의 최대 참여자는 벤록(Venrock) 계열 펀드 1억 달러, 피델리티(Fidelity)와 제너럴 애틀랜틱(General Atlantic) 각 7500만 달러다. 초기 약정에서는 페어마운트 펀드 II(Fairmount Fund II)가 7350만 달러, 한소 제약(Hansoh Pharma International)이 6750만 달러로 가장 많았다. 이들은 합병 후 통합 법인 지분을 각각 5% 넘게 보유할 것으로 예상된다.

합병비율과 주주 권리 배분 조건

합병비율은 아베레에 2억 5000만 달러에 합병 전 자금조달로 실제 수령한 금액(추가 약정분 제외)을 더한 가치를, 넥스큐어에 1100만 달러의 가치를 부여해 산정한다. 넥스큐어 평가액은 종결 시점 순현금이 목표치에 못 미치면 그만큼 줄어든다. 넥스큐어의 종결 시점 순현금을 약 마이너스(-) 230만 달러로 가정하면 아베레 주식 1주당 넥스큐어 보통주 약 6.5600주가 지급될 것으로 추산되며, 이 추정치는 예정된 주식병합을 반영하지 않은 수치다.

넥스큐어는 1차 합병 효력 발생일 3영업일 전 기준 보통주·우선주 주주에게 1주당 1개의 조건부가치청구권(CVR)을 배정할 계획이다. 또 순현금이 목표치를 넘을 것으로 예상되면 초과분 범위에서 합병 전 특별 현금배당을 지급하고, 배당 후에도 초과분이 남으면 이를 CVR 보유자에게 분배하도록 CVR 계약을 수정한다.

넥스큐어는 임시주주총회를 열어 합병에 따른 신주 발행과 지배권 변동 승인(나스닥 상장규정), 수권주식 수 확대, 텍사스 법인 전환(주식병합·사명 변경 포함), 감사인 선임 비준 등을 표결에 부친다. 주총 일자와 합병 후 지분 구성 비율은 신고서에 아직 공란으로 남아 있다.

텍사스 전환에 따른 정관 차이 7개 항목은 비구속적 권고 표결로 묻는다. 연방 증권 소송의 텍사스 비즈니스 법원 전속관할과 중재, 배심재판 청구권 포기, 집단소송 금지, 발행주식 3% 이상 보유 주주에게만 대표소송 허용, 주주제안 요건 강화, 정관 부칙 개정 시 3분의 2 이상 찬성 요건, 임원·이사 책임 면제 등이다.

넥스큐어는 항체-약물 접합체(ADC) 등 표적 치료제를 활용한 암 치료제 개발에 주력해 온 임상 단계 바이오 제약사다. 아베레는 면역매개 염증성 질환 경구 치료제를 개발하는 비상장 임상 단계 바이오 제약사로, 주력 후보물질은 AVR-001(HS-20118)이다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com