네이선스 페이머스, 스미스필드 푸드 합병 관련 소송 제기에 위임장 설명서 자발적 보완

미국의 유명 핫도그 체인 네이선스 페이머스(Nathan's Famous, Inc., NASDAQ:NATH)가 스미스필드 푸드(Smithfield Foods, Inc.)와의 인수합병 추진 과정에서 발생한 주주 소송 및 정보 공개 요구에 대응해 위임장 설명서(Proxy Statement) 보완 자료를 제출했다고 14일 공시했다.

공시에 따르면 네이선스 페이머스는 2026년 1월 20일 스미스필드 푸드 및 그 자회사와 인수합병 계약을 체결했다. 합병이 완료되면 네이선스 페이머스는 스미스필드 푸드의 100% 자회사가 되며 상장 폐지될 예정이다. 회사는 지난 9월 24일 합병 승인을 위한 확정 위임장 설명서를 SEC에 제출한 바 있다.

이후 9월 30일 회사의 주주라고 주장하는 자들은 뉴욕주 대법원에 네이선스 페이머스 및 이사회를 상대로 합병 관련 위임장 설명서의 정보 공개가 불충분하다며 합병 금지 가처분, 손해배상 등을 요구하는 2건의 소송을 제기했다. 아울러 회사는 정보 보완을 요구하는 15건의 주주 요구서(Demand Letters)와 2건의 장부·기록 열람 요구도 수령했다.

회사 측은 이러한 주장들이 근거 없다고 판단하면서도, 소송 위험과 비용을 줄이고 10월 23일 예정된 임시 주주총회를 앞두고 주주들에게 추가 정보를 제공하기 위해 위임장 설명서를 자발적으로 보완하기로 결정했다.

이번 보완 공시를 통해 네이선스 페이머스는 합병 후 경영진의 잔류, 고용 조건, 지분 참여 등에 대해 매수인 측과 합의하거나 정식 계약을 체결한 바 없다고 명시했다. 또한 자문사인 제프리스(Jefferies LLC)가 수행한 유사 상장기업 비교 분석, 과거 거래 사례 분석, 할인현금흐름(DCF) 분석의 세부 내용과 비교 기업군·거래 사례별 지표를 추가 공개했다.

합병 대가는 주당 102.00달러이며, 합병 효력 발생 전 합병계약이 허용하는 범위에서 정기 분기 배당을 두 차례 선언·지급하는 경우 주당 103.00달러가 된다. 제프리스의 할인현금흐름 분석은 주당 95.35~124.60달러를 참고 범위로 제시했고, 유사 상장기업 비교 분석은 2025년 추정 조정 EBITDA 기준 57.55~78.60달러와 2026년 추정 기준 65.70~90.80달러, 과거 거래 사례 분석은 61.80~86.80달러를 제시했다. 세 분석 모두 2025년 12월 28일 기준 순차입금 2450만 달러와 완전희석 보통주 약 415만 5000주를 적용했다.

네이선스 페이머스는 뉴욕주 제리코에 본사를 두고 있으며, 프랭크푸르터 핫도그 브랜드를 운영하는 외식 및 식품 업체다.

주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com