어메이즈 홀딩스, C/M 캐피털과 최대 1억 달러 주식 매각 약정…주식병합 안건용 X우선주 지정

어메이즈 홀딩스(AMAZE HOLDINGS INC, AMEX:AMZE)가 C/M 캐피털 마스터 펀드(C/M Capital Master Fund, LP)와 최대 1억 달러 규모의 신주 보통주 매각 약정을 담은 증권매매계약(Securities Purchase Agreement)을 15일(현지시간) 체결했다고 16일 공시했다. 회사는 앞서 지난 2일 NYSE 아메리칸으로부터 상장폐지 절차 개시와 거래 정지 통보를 받았다고 공시했으며, 이후 보통주는 장외시장인 OTC 핑크에서 거래되고 있다.

계약에 따라 회사는 재판매 등록신청서 효력 발생 등 계약상 조건이 모두 충족되는 개시일(Commencement Date)부터 36개월 동안 자체 재량으로 C/M 캐피털에 신주를 매각할 수 있고, C/M 캐피털은 이를 매입할 의무를 진다. 매각 시기와 규모는 시장 여건과 주가 등을 고려해 회사가 정한다.

회사는 직전 영업일 종가가 0.01달러 이상인 영업일에 고정 매수(Fixed Purchase)를 요청할 수 있다. 1회 고정 매수 한도는 50만 달러, 하루 고정 매수 합계 한도는 1000만 달러다. 매수가격은 직전 5영업일의 일별 거래량가중평균가격(VWAP)과 직전 영업일 최저 거래가 중 낮은 금액의 95%다.

회사는 고정 매수에 더해 VWAP 매수도 요청할 수 있으며, 하루 VWAP 매수 대금 합계는 매수자가 면제하지 않는 한 200만 달러를 넘을 수 없다. 매수가격 상한은 없다. 매수일에 C/M 캐피털이 주식을 보유하고 있고 회사가 이후 3영업일 안에 더 낮은 가격으로 증권을 팔면(일부 예외 제외), 고정 매수 가격은 그 가격으로 조정되며 VWAP 매수 가격도 매수자 선택에 따라 조정될 수 있다.

C/M 캐피털과 계열사의 지분이 발행주식의 4.99%(61일 전 통지 시 9.99%)를 넘게 되는 매각은 할 수 없다. 회사는 매각 순수익금을 운영자금과 일반 기업 목적에 쓸 계획이며, 개시일 이후에는 언제든 1영업일 전 통지로 비용이나 위약금 없이 계약을 해지할 수 있다.

회사는 계약 체결 대가로 약정 금액의 2%인 200만 달러를 시리즈 F 전환우선주 100만 주(주당 지정가액 2.00달러)로 C/M 캐피털에 지급하기로 했다. 시리즈 F 우선주는 주당 0.025달러에 보통주로 전환할 수 있어 현재 기준 보통주 8000만 주에 해당하며, 계약 효력일로부터 12개월 경과, 계약 해지, 회사 서면 동의 중 가장 이른 시점까지는 전환할 수 없다.

회사는 C/M 캐피털의 법률 비용도 최대 1만 5000달러까지 현금으로 보전한다. 또 등록권 계약에 따라 계약일로부터 30일 이내에 재판매용 증권신고서(Form S-1)를 SEC에 제출하기로 했다.

수권주식 확대·주식병합 안건용 시리즈 X 우선주

어메이즈 홀딩스는 이와 별도로 지난 12일 네바다주 국무장관실에 시리즈 X 우선주 1주를 지정하는 지정서를 제출했으며, 지정서는 제출과 동시에 효력이 발생했다. 시리즈 X 우선주는 수권 보통주를 최대 40억 주로 늘리는 정관 개정안과 1대 2 이상 1대 500 이하 비율의 주식병합안(합산 비율 1대 500 이내)에 대해서만 의결권을 갖는다.

해당 안건에 한해 시리즈 X 우선주는 정기·임시 주주총회 의결권 수의 51%에 해당하는 의결권을 가지며, 서면 동의로도 행사할 수 있다. 이에 따라 보유자는 다른 주주의 투표 없이 이들 안건을 승인할 수 있다.

시리즈 X 우선주는 배당·청산 분배 권리와 전환권이 없다. 안건 기준일에 발행돼 있는 시리즈 X 우선주는 지정서 제출 1주년에 대가 없이 회사에 반환돼 소각된다.

어메이즈 홀딩스는 네바다주 법인으로 캘리포니아주 코스타메사에 본사를 두고 있으며, 조엘 크루츠(Joel Krutz)가 임시 최고경영자(CEO) 겸 최고재무책임자(CFO)를 맡고 있다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com