아레스 캐피털, 미드캡 파이낸셜 인베스트먼트 인수 합의…기업가치 약 26억 달러

아레스 캐피털(ARES CAPITAL CORP, NASDAQ:ARCC)이 2026년 10월 26일 미드캡 파이낸셜 인베스트먼트(MidCap Financial Investment Corporation, 이하 MFIC)를 인수하는 합병 계약을 체결했다고 다음 날 공시했다. 두 회사는 27일 낸 공동 보도자료에서 이번 거래가 주식과 현금을 섞은 방식이며 총 기업가치는 약 26억 달러 규모라고 밝혔다.

합병 계약에 따르면 MFIC 보통주 1주는 아레스 캐피털의 투자 자문사인 아레스 캐피털 매니지먼트(Ares Capital Management LLC)가 지급하는 현금 1.21달러와, 교환비율에 따라 정해지는 아레스 캐피털 보통주를 받을 권리로 전환된다. 계약일 기준 총 대가는 완전희석 주식 1주당 10.88달러로, 현금 약 1.21달러와 아레스 캐피털 주식 약 9.67달러로 구성된다. 이 금액은 서명 후 세금 배당액(Post-Signing Tax Dividend Amount) 차감과 계약상 조정의 대상이다.

회사 측은 주당 10.88달러가 발표 직전 거래일인 10월 26일 MFIC 종가보다 약 30.1%, 같은 날까지 30일 거래량가중평균가격(VWAP)보다 약 25.8% 높은 수준이라고 밝혔다. MFIC가 잠정 추정한 9월 30일 기준 주당 순자산가치(NAV)는 약 12.86달러다. 이 추정치는 감사나 검토를 거치지 않았으며, 확정치는 11월 5일 발표 예정인 MFIC의 3분기 실적에서 공개된다.

교환비율은 합병 효력 발생 전 48시간(일요일·공휴일 제외) 이내에서 양측이 합의한 날의 아레스 캐피털 주당 순자산가치와 종가를 기준으로 정해진다. 종가가 NAV 이하이면 주식 대가(9.67달러에서 서명 후 세금 배당액을 뺀 금액)를 NAV로 나누고, 종가가 NAV의 100% 초과 104.5% 이하이면 NAV 대비 프리미엄의 50%를 반영한 금액을 종가로 나눈다. 종가가 NAV의 104.5%를 넘으면 주식 대가에 102.25%를 곱한 금액을 종가로 나눈다.

MFIC는 거래 종결 전에 아직 분배하지 않은 투자회사 과세소득과 순자본이득 등을 분배하기 위해 한 차례 이상 배당을 선언할 예정이다. 계약 체결 이후 선언되는 이 배당(정기 분기 배당 제외)의 주당 합계액만큼 주식 대가가 줄어든다. 보도자료에 따르면 아레스 캐피털이 MFIC 주주에게 발행할 신주는 최대 약 4100만 주이며, 특별배당에 따른 교환비율 조정으로 실제 발행 주식 수는 이보다 적을 것으로 예상된다.

특별배당 영향을 반영하지 않으면 거래 완료 뒤 기존 아레스 캐피털 주주가 합병 회사 지분 약 95%를, 기존 MFIC 주주가 약 5%를 보유하게 된다. 거래 완료 뒤에도 아레스 캐피털은 아레스 캐피털 매니지먼트의 외부 운용 체제를 유지하며, 기존 이사회와 경영진도 그대로 남을 예정이다.

합병 구조와 승인·해지 조건

합병은 2단계로 진행된다. 먼저 아레스 캐피털의 완전 자회사인 유니온 애퀴지션 서브(Union Acquisition Sub Inc.)가 MFIC에 흡수합병되고, MFIC는 아레스 캐피털의 완전 자회사로 존속한다. 이어 이 존속 법인이 또 다른 완전 자회사인 유니온 애퀴지션 서브 LLC(Union Acquisition Sub LLC)에 흡수합병되며, 유니온 애퀴지션 서브 LLC가 최종 존속 법인이 된다.

두 회사 이사회는 이번 합병 계약을 만장일치로 승인했다. MFIC 이사회의 승인은 독립 이사들로 구성된 특별위원회의 만장일치 권고에 따른 것이다. 거래를 종결하려면 MFIC 주주총회 승인(의결권 있는 발행주식 과반), 합병 신주의 나스닥 상장 승인, 아레스 캐피털의 N-14 등록신고서 효력 발생, 하트-스콧-로디노(HSR)법상 대기기간 만료 등의 조건을 충족해야 한다. 아레스 캐피털 주주 투표는 필요 없으며, 회사 측은 2027년 상반기 거래 종결을 예상했다.

MFIC가 주주 승인 전에 우월제안(Superior Proposal)에 따른 확정 계약을 체결하기 위해 합병 계약을 해지하면 3136만 달러의 해지 수수료를 내야 한다. MFIC 이사회가 합병 찬성 권고를 철회하거나 변경한 뒤 계약이 해지되는 경우 등에도 이 수수료를 내야 한다. 아레스 캐피털이 내야 하는 해지 수수료는 없다.

아폴로 글로벌 매니지먼트(Apollo Global Management, Inc.)의 관계사인 아폴로 프린시펄 홀딩스 A(Apollo Principal Holdings A, L.P.)와 미드캡 파이낸셜 트러스트(MidCap Financial Trust)는 계약 체결과 동시에 아레스 캐피털과 각각 의결권 약정을 맺었다. 두 회사는 보유한 MFIC 보통주 합계 428만 1394주로 합병에 찬성 투표하기로 했으며, 보도자료에 따르면 두 회사의 MFIC 지분율은 5.2%다.

자금 조달과 거래 후 포트폴리오

웰스파고(Wells Fargo)는 관례적 조건을 전제로 이번 거래에 쓸 수 있는 7억 5000만 달러의 추가 담보부 자금을 제공하기로 했다. 웰스파고는 아레스 캐피털의 단독 재무 자문사도 맡았다.

회사 측은 거래가 완료되면 9월 30일 공정가치 기준으로 아레스 캐피털의 프로포마 포트폴리오가 800개 이상 기업, 310억 달러 이상 투자 규모로 늘어날 것으로 예상했다. 또 이번 거래가 아레스 캐피털의 핵심 주당순이익(core EPS)을 소폭 늘려 향후 배당을 뒷받침할 것으로 기대한다고 밝혔다.

아레스 캐피털은 2004년 설립된 특수금융회사로, 미국 비상장 중견기업에 대한 직접 대출과 기타 투자를 주력으로 하며 기업개발회사(BDC)로 규제를 받는다. 9월 30일 기준 시가총액으로 최대 상장 BDC이며, 아레스 매니지먼트(Ares Management Corporation)의 자회사인 아레스 캐피털 매니지먼트가 외부 운용을 맡고 있다. 본사는 뉴욕에 있다. MFIC는 아폴로 글로벌 매니지먼트 계열사가 외부 운용하는 BDC다.

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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com