바이오 키 인터내셔널, 주총서 워런트 행사 안건 가결…123만 주 워런트 행사 가능해져

생체인식 보안 솔루션 기업 바이오 키 인터내셔널(BIO-key International, Inc., NASDAQ:BKYI)이 아미스티스 캐피털 마스터 펀드(Armistice Capital Master Fund Ltd.)가 보유한 워런트(신주인수권) 행사에 따른 보통주 발행 안건을 주주총회에서 승인받았다고 30일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 정정 증권신고서(S-1/A)에서 밝혔다. 지난 9일 발표한 증권신고서(S-1) 공시에 이은 후속 공시다.

회사에 따르면 이 안건은 지난 9월 3일 개회해 휴회한 뒤 10월 2일 속개됐고, 다시 휴회했다가 10월 30일 속개된 정기 주주총회에서 가결됐다. 나스닥 상장 규정에 따라 필요했던 주주 승인을 이날 얻으면서 해당 워런트는 30일부터 행사가 가능해졌다.

이 워런트는 지난 8월 10일 체결한 워런트 행사 유도 계약에 따라 발행된 것으로, 보통주 최대 123만 6668주를 주당 4.06달러에 매입할 수 있다. 만기는 주주 승인일로부터 5년 뒤인 2031년 10월 30일이며, 만기일까지 행사되지 않은 물량은 현금 납입 없는 방식(cashless)으로 자동 행사된다.

아미스티스 캐피털이 워런트를 전량 현금으로 행사하면 바이오 키 인터내셔널은 약 502만 872달러의 총수입금을 얻게 되며, 회사는 이를 운전자금과 일반 기업 목적에 쓸 계획이다. 다만 특정 조건에서는 워런트가 현금 납입 없는 방식으로 행사될 수 있고, 이 경우 회사로 들어오는 현금은 없다. 10월 29일 종가는 주당 2.93달러로 행사가 4.06달러를 밑돌고 있어, 회사는 주가가 행사가를 웃돌지 않으면 보유자가 워런트를 현금으로 행사하지 않을 수 있다고 밝혔다.

회사의 보통주 발행주식 수는 10월 28일 기준 203만 5149주다. 워런트가 전량 행사되면 발행주식 수는 327만 1817주로 늘어나며, 이번에 재매각을 위해 등록하는 주식은 행사 후 발행주식의 약 38%에 해당한다고 회사는 밝혔다.

워런트에는 보유 지분 한도 조항이 있어 아미스티스 캐피털은 행사 직후 계열사와 합산한 보유 지분이 발행주식의 4.99%(보유자 선택 시 9.99%)를 넘지 않는 범위에서만 행사할 수 있다. 10월 28일 기준 아미스티스 캐피털의 실질 보유분은 이 한도 안에서 행사로 취득할 수 있는 10만 6887주(4.99%)로 집계됐다.

바이오 키 인터내셔널은 뉴저지주 홈델에 본사를 둔 기업으로, 기업 및 대규모 고객·공공 신원확인 솔루션을 위한 신원 및 접근 관리(IAM) 플랫폼을 제공한다.

주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com