SK하이닉스, 펭귄 솔루션스 전환우선주 3억 7716만 달러에 매입…전환 기준 지분 9.1%

SK하이닉스(SK hynix Inc., NASDAQ: SKHY)가 미국 캘리포니아주 프리몬트에 본사를 둔 펭귄 솔루션스(Penguin Solutions, Inc.)의 전환우선주 20만 주를 3억 7716만 2666달러에 사들였다고 보고했다. 이 우선주를 보통주로 전환하면 펭귄 솔루션스 보통주 609만 6103주, 지분율 약 9.1%에 해당한다.

3일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출된 대량보유 보고서(Schedule 13D)에 따르면, 우선주는 SHIFTIX1 LLC가 지난 10월 29일 7월 27일자 주식양도계약에 따라 아스트라 AI 인프라(Astra AI Infra LLC)로부터 현금으로 매입해 직접 보유하고 있다. SHIFTIX1은 HYAICO Corporation(옛 SK하이닉스 낸드 프로덕트 솔루션스)의 간접 100% 자회사이고, HYAICO는 SK하이닉스가 과반 지분을 가진 자회사다.

보고서는 SHIFTIX1, HYAICO, SK하이닉스 세 회사가 공동으로 제출했다. 세 회사 모두 해당 우선주와 전환 대상 보통주의 실질 보유자로 간주될 수 있으며, 의결권 행사와 처분을 결정할 단독 권한은 SK하이닉스에 있다고 밝혔다.

지분율 9.1%는 10월 26일 기준 펭귄 솔루션스 발행 보통주 6061만 6641주에 우선주 전환 대상 보통주 609만 6103주를 더해 산출한 값이다. 10월 29일 기준 우선주의 누적 지정가치(Accumulated Stated Value)는 2억 달러, 전환가격은 주당 32.80784달러다. 실제 전환 주식 수는 전환 시점의 누적 지정가치, 누적 복리 배당, 전환가격에 따라 정해진다.

우선주 배당과 전환 조건

우선주는 연 6%의 누적 배당을 받는다. 배당은 분기마다 지급되며, 펭귄 솔루션스의 선택에 따라 현물 또는 현금으로 지급되고 일정 조건이 붙는다.

보고자들은 언제든 우선주를 보통주로 전환할 수 있다. 다만 2026년 12월 13일로부터 2년이 지난 뒤 보통주의 거래량가중평균가격(VWAP)이 연속 15거래일 동안 그때 적용되는 전환가격의 150% 이상이면, 펭귄 솔루션스는 우선주를 보통주로 자동 전환할 수 있다.

투자자 계약에 따른 이사 추천권과 제한 조항

같은 날 SHIFTIX1, HYAICO, 아스트라 AI 인프라, 펭귄 솔루션스는 가입 계약(Joinder Agreement)을 체결했다. SHIFTIX1은 2025년 6월 30일자 수정·재작성 투자자 계약(Investor Agreement)의 최초 서명자와 같은 지위로 그 조건을 따르기로 했고, HYAICO는 이 계약에서 'SKT'에 명시적으로 부여된 권리를 모두 갖게 됐다.

이에 따라 보고자 측은 보유 지분이 펭귄 솔루션스 발행 보통주의 5.0% 미만으로 떨어지기 전까지 이사 1명(이사 수가 12명 이상이면 2명)을 추천할 수 있다. 펭귄 솔루션스가 신증권을 발행하면 완전희석 기준 지분율을 유지하는 데 필요한 수량까지 같은 조건과 가격으로 매입할 수 있는 참여권(Participation Rights)도 갖는다.

우선주 전환으로 발행되는 보통주에는 등록권(Registration Rights)이 부여된다. 보고자 측은 정보 접근권과 함께 펭귄 솔루션스의 차입에 대한 일정한 동의권도 갖는다.

스탠드스틸(Standstill) 조항에 따라 보고자 측은 투자자 계약상 클로징일로부터 1년이 되는 날과 이사회에 추천 이사가 없게 된 날로부터 30일이 지난 날 중 늦은 시점까지 공개매수 제안, 주주총회 소집과 안건 제안, 위임장 권유 등을 할 수 없다. 펭귄 솔루션스나 이사회 과반(추천 이사 제외)이 면제하면 예외다. 이 기간에는 이사회 과반의 권고에 따라 의결권을 행사해야 한다.

보고자들은 이 보고서에 적은 것 외에 추가 지분 취득이나 합병 등에 관한 계획은 현재 없다고 밝혔다. 다만 앞으로 장내 또는 사적 협상 거래로 증권을 추가 취득하거나 보유분의 전부 또는 일부를 처분할 수 있다고 덧붙였다.

한국예탁결제원 세이브로 집계를 보면 10월 30일 기준 국내 투자자의 SK하이닉스(ADR) 보관금액은 5억 2224만 달러로 보관 순위 49위다.

SK하이닉스는 경기도 이천시에 본사를 둔 반도체 기업이다.

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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com