클리어 시큐어, 클래스 B·D 보통주 전량 A·C 보통주로 자동 전환

공항 및 디지털 신원 확인 플랫폼을 운영하는 클리어 시큐어(Clear Secure, Inc., NYSE:YOU)가 지난 7월 2일 정관의 일몰 조항에 따라 클래스 B 보통주와 클래스 D 보통주 전량을 클래스 A·클래스 C 보통주로 자동 전환했다고 4일(현지시간) 제출한 3분기 분기보고서(10-Q)에서 밝혔다. 같은 날 발표한 3분기 실적 공시에 이은 후속 공시다.

공시에 따르면 회사의 투자설명서에 기술되고 제4차 수정·재작성 정관(Fourth Amended and Restated Certificate of Incorporation)에 명시된 일몰(sunset) 규정에 따라 클래스 B 보통주 15만 1787주와 클래스 D 보통주 1838만 246주가 각각 1대1 비율로 클래스 A 보통주와 클래스 C 보통주로 자동 전환됐다. 전환 이후 남아 있는 클래스 B·D 보통주는 없다.

9월 30일 기준 클래스 A 보통주 유통주식은 9947만 8920주로 지난해 말 9798만 6631주에서 늘었고, 클래스 C 보통주는 1574만 5891주에서 3177만 9772주로 증가했다. 지난해 말 기준 클래스 B 보통주는 35만 1787주, 클래스 D 보통주는 1913만 246주였다.

비지배지분 비율 하락과 세금수취약정

비지배지분은 최고경영자(CEO)인 설립자 캐린 세이드먼 베커(Caryn Seidman Becker)와 알클리어 홀딩스(Alclear Holdings, LLC) 멤버들이 보유한 알클리어의 경제적 지분이다. 이들은 알클리어 유닛과 같은 수의 클래스 C(또는 D) 보통주를 클래스 A(또는 B) 보통주로 교환할 수 있다. 회사는 1~9월 이 같은 교환과 관련해 클래스 B 전환분을 포함해 클래스 A 보통주 344만 8152주를 발행했고, 비지배지분 비율은 지난해 말 26.18%에서 9월 30일 24.21%로 낮아졌다.

회사는 알클리어 잔여 멤버들과 세금수취약정(TRA)을 맺고 있다. 지분 교환 등으로 세무 기준가액이 늘어 회사가 실제로 절감했거나 절감한 것으로 간주되는 연방·주·지방 소득세 등 순현금 절감액의 85%를 이들에게 지급하는 구조다. 회사는 1~9월 알클리어 유닛을 교환한 비지배지분 보유자에게 클래스 A 보통주 329만 6365주를 발행했다. 9월 30일 기준 세무 기준가액 상향에 따른 이연법인세자산 3억 1504만 2000달러와 TRA 부채 2억 6778만 6000달러를 인식했으며, 이 가운데 1183만 7000달러는 12개월 안에 지급될 것으로 예상했다.

자사주 소각과 신용한도 축소

회사는 1~9월 클래스 A 보통주 373만 9173주를 1억 7218만 5000달러(주당 평균 46.05달러)에 매입해 소각했다. 이 가운데 3분기 매입분은 369만 9272주(평균 46.19달러)로, 월별로는 7월 42만 5417주(평균 52.71달러), 8월 194만 785주(평균 47.92달러), 9월 133만 3070주(평균 41.59달러)였다. 9월 30일 기준 남은 매입 한도는 7939만 7000달러였다.

회사는 지난 6월 신용약정 제4차 개정을 통해 리볼빙 신용한도의 대주 약정액을 1억 달러에서 5000만 달러로 줄이고 만기를 2031년 6월 23일로 연장했다. 9월 30일까지 이 한도에서 인출한 금액은 없으며, 보증신용장을 제외한 잔여 차입 여력은 1440만 달러다. 차입금 잔액은 없다.

9월 30일 기준 현금 및 현금성자산은 3535만 3000달러로 지난해 말 8573만 4000달러에서 줄었고, 시장성 유가증권은 5억 9761만 6000달러였다. 총자산은 12억 6248만 2000달러, 총부채는 11억 3200만 달러다. 이연매출은 6억 364만 6000달러로 지난해 말 5억 1620만 1000달러보다 늘었고, 미지급부채는 2억 3654만 3000달러에서 9637만 4000달러로 줄었다.

클리어 시큐어는 공항 보안검색대 전용 통로를 이용하는 소비자 여행 구독 서비스 클리어플러스(CLEAR+)와 기업용 다층 신원 확인 솔루션 클리어원(CLEAR1)을 운영하는 미국 신원 확인 기업이다.

박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com