렌엑스엔터, 기존 전환사채 교환 계약 체결…원금 103만 달러 신규 CB·워런트 발행

미국 나스닥 상장사 렌엑스엔터(RenX Enterprises Corp., NASDAQ:RENX)는 지난 2일 적격투자자 1곳과 노트 교환 계약(Exchange Agreement)을 체결하고 기존 선순위 전환사채를 신규 전환사채와 보통주 매입 워런트로 교환했다고 6일(현지시간) 공시했다.

이번 계약에 따라 회사는 2026년 2월 12일 자 기존 선순위 전환사채의 원금과 미지급 이자 총 102만 2971.22달러를 취소했다. 그 대가로 기존 사채 미상환 원금의 110%에 해당하는 원금 103만 7283.93달러의 신규 선순위 전환사채(New Note)와 보통주 64만 4944주를 매수할 수 있는 워런트(Warrant)를 발행했다. 워런트 주식 수는 신규 사채 액면가의 180%를 최초 전환가격 2.895달러로 나눈 값이다.

신규 선순위 전환사채의 주요 조건

신규 전환사채의 만기는 발행일로부터 12개월(일정 조건에서 연장 가능)이며 연 10%의 이자가 붙고 만기에 전액 상환한다. 담보가 없는 선순위 채권으로, 보유자는 발행 이후 언제든 주당 2.895달러의 최초 전환가격으로 보통주 전환을 청구할 수 있다. 회사는 12개월치 이자를 포함해 최초 전환가격으로 전액 전환하면 보통주 약 39만 4133주가 발행된다고 밝혔다.

주주 승인을 받으면 보유자는 대안 전환가격으로도 전환할 수 있다. 대안 전환가격은 전환 직전 10개 거래일 중 최저 거래량가중평균가격(VWAP)의 92%와 하한가 0.534달러 중 높은 금액이다. 회사는 계약 발효일 이후 가능한 한 빨리, 늦어도 120일 안에 임시 주주총회를 열어 이 승인을 받도록 합리적 최선의 노력을 다하기로 했다. 180일 안에 승인을 받지 못하면 그 뒤 120일 안에 주총을 다시 열어야 한다.

회사는 언제든 상환 원금과 미지급 이자 합계의 110% 가격으로 신규 사채의 전부 또는 일부를 상환할 수 있다. 채무불이행 사유가 발생하면 이자율은 그 사유가 해소될 때까지 연 18%로 자동 인상되고, 보유자는 회사에 사채 상환을 요구할 수 있다. 또 사채가 남아 있는 동안 회사가 주식이나 주식 연계 증권 등을 팔면 보유자는 매각 총액의 최대 2.39%를 사채 상환(상환가 110%)에 쓰도록 요구할 수 있다.

워런트 조건과 전환·행사 제한

워런트는 발행 즉시 행사할 수 있고 만기는 6년, 행사가격은 주당 2.67달러다. 발행 6개월 뒤에도 워런트 주식의 재판매 등록이 유효하지 않으면 현금 없는 행사(cashless exercise)도 가능하다. 사채 보유자와 워런트 보유자는 전환이나 행사 직후 계열사와 합친 실질 보유 지분이 발행주식 총수의 4.99%(보유자 선택 시 9.99%)를 넘게 되면 전환·행사가 금지된다.

회사는 나스닥 규정상 주주 승인 없이 발행할 수 있는 한도(Exchange Cap)를 넘는 전환·행사 주식은 발행하지 않는다. 투자자가 전환·행사 주식을 규칙 144(Rule 144)에 따라 수량·매각방식 제한 없이 재판매할 수 없는 기간이 90일 연속을 넘으면, 회사는 투자자의 서면 요청 후 45일 안에 재판매 등록신고서를 제출해야 한다.

신규 사채와 전환 주식은 같은 발행회사의 기존 사채와 교환하는 거래라는 점에서 증권법 Section 3(a)(9)에 따라, 워런트 주식은 Section 4(a)(2)와 레귤레이션 D 규칙 506에 따라 등록 면제 방식으로 발행된다. 렌엑스엔터는 미국 플로리다주 마이애미에 본사를 두고 있다.

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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com