포지 나노, HZO 합병계약 조건 공개…5500만 달러 기준에 현금·부채 등 가감해 주식 지급

원자층증착(ALD) 기술 기업 포지 나노 홀딩스(Forge Nano Holdings, Inc., NASDAQ: NANO)가 전자제품 보호 코팅 기업 HZO 인수에 관한 합병계약(Agreement and Plan of Merger)의 세부 조건을 9일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 공시했다. 지난 5일 발표한 HZO 인수 완료 공시에 이은 후속 공시다.

공시에 따르면 포지 나노와 완전자회사 FN 머저서브(FN Merger Sub, Inc.), HZO는 4일 HZO 주주 대표인 포티스 어드바이저스(Fortis Advisors LLC)와 함께 합병계약을 맺었고, 같은 날 합병을 마무리했다. 머저서브가 HZO에 흡수합병되면서 HZO는 포지 나노의 완전자회사로 존속한다. HZO 주주들은 계약 체결 직후 서면 동의로 합병을 승인했고, 포지 나노 주주 표결은 필요하지 않았다. 회사는 이번 합병이 미국 내국세법 368조(a)의 조직재편(reorganization) 요건을 충족하도록 의도했다고 밝혔다.

인수대금 산정 방식과 홀드백 주식

HZO 주주가 받는 대가 주식은 모두 730만 6440주로, 인수대금(Purchase Price Amount)을 주당 10.00달러로 나눠 산정했다. 인수대금은 5500만 달러에 HZO와 자회사가 보유하던 포지 나노 보통주의 가치(주당 10.00달러 기준)를 더한 기준 인수가격(Base Purchase Price)에서 출발한다. 여기에 HZO의 종결 시점 현금을 더하고, 순운전자본이 목표치(마이너스 125만 1155달러)를 넘는 만큼 더하거나 모자라는 만큼 뺀다.

이어 HZO의 종결 시점 차입금, 미지급 거래비용과 관련 고용주 급여세, 포지 나노가 HZO에 빌려준 기존 대출 200만 달러의 상환액, 거래 인센티브 RSU(TIP RSU)의 가치(주당 10.00달러 기준), 주주 대표 비용 기금의 적립 부족분을 차감한다.

대가 주식 가운데 577만 2645주는 종결 직후 발행됐고, 나머지 153만 3795주는 종결 후 조정과 손해배상 의무를 담보하는 홀드백 주식(Holdback Shares)으로 12개월간 지급이 유예된다. 홀드백 규모는 기준 인수가격의 20%를 10.00달러로 나눈 값이다. 종결 직후 발행분 중 216만 8979주는 HZO가 합병 전 보유하던 포지 나노 보통주와 맞바꿔 발행됐다.

종결 후 정산과 손해배상 구조

인수대금은 종결 후 조정 대상이다. 포지 나노는 종결 후 90일 안에 HZO의 종결 시점 운전자본·현금·차입금·거래비용 명세서를 제시할 수 있고, 주주 대표는 60일 안에 이의를 제기할 수 있다. 해결되지 않은 분쟁은 독립 회계법인이 결정한다. 조정액이 10만 달러를 넘으면 그 초과분에 한해 지급할 홀드백 주식 수를 늘리거나(당초 유예한 수량 한도) 줄이는 방식으로만 정산한다.

포지 나노는 종결 12개월 뒤 남은 홀드백 주식을 HZO 주주에게 지급한다. 다만 그 시점에 계류 중인 손해배상 청구가 있으면 선의로 추정한 손실액에 해당하는 주식(주당 10.00달러 기준)은 계속 보유할 수 있다.

HZO 주주들은 연대책임 없이 각자 HZO의 진술·보증 위반, 약정 위반, 사기·고의적 위반으로 생긴 손실을 포지 나노에 배상하기로 했다. 포지 나노도 설립·수권·중개인·자본구성·SEC 보고서와 나스닥 상장, 대가 주식에 관한 진술·보증 위반과 약정 위반, 사기·고의적 위반에 대해 HZO 주주에게 배상한다. HZO의 일반 진술·보증은 종결 후 12개월, 기본 진술·보증은 해당 소멸시효가 끝날 때까지 유효하다.

각 당사자의 배상 책임 총액은 인수대금의 20%(기본 진술·보증 위반은 100%)로 제한되며, 사기와 고의적 위반에는 한도가 적용되지 않는다. HZO 기본 진술·보증 위반과 사기를 제외한 HZO 주주 대상 청구, 포지 나노의 약정 위반 청구에는 10만 달러의 공제액(deductible)이 붙는다.

포지 나노의 배상 청구는 먼저 홀드백 주식을 줄여 충당하고, HZO 기본 진술·보증 위반에 한해 이미 지급한 주식(주당 10.00달러 기준)을 회수한다. 사기·고의적 위반이나 주주 대표가 선택하는 경우가 아니면 현금으로 받지 않는다. 반대로 포지 나노의 배상은 사기를 제외하면 보통주 추가 발행(주당 10.00달러 기준)으로 이뤄지며, 개인별 실질 보유 4.99% 한도를 넘는 부분은 포지 나노가 주식 발행을 택하지 않는 한 현금으로 지급한다.

보호예수와 HZO 보상 제도 정리

HZO 주주는 대가 주식을 받으려면 보호예수 조항이 담긴 주식 교부 신청서(letter of transmittal)를 제출해야 한다. 보호예수는 종결 6개월 뒤와 포지 나노 주가(최종 매매가)가 30거래일 중 20거래일 동안 12.00달러 이상을 기록한 날 가운데 이른 시점에 풀린다. HZO 직원인 주주는 포지 나노가 정당한 사유 없이 해고하면 보호예수가 해제된다. 포지 나노는 HZO 주주에게 통상적인 피기백 등록권도 부여했다.

합병 효력 발생 시점에 HZO 보통주·우선주와 양도제한조건부주식(RSU), 제한주식은 대가를 받을 권리로 전환됐다. HZO 워런트는 순행사(net exercise) 기준으로 산정한 포지 나노 보통주와 교환해 소각됐고, 행사가격 합계가 대가 가치 이상인 워런트는 보상 없이 소각됐다. 미가득 스톡옵션은 전량 가득된 뒤 다른 옵션과 함께 대가를 받을 권리로 바뀌었고, HZO 전환사채는 앞서 HZO 주식으로 전환돼 대가를 받았다.

HZO는 종결 직전 거래 인센티브 제도(Transaction Incentive Plan)를 종료했고, 참여자들은 그 대가로 포지 나노 RSU를 받았다. 이 RSU는 종결 1년 뒤까지 계속 근무하면 전량 가득되고, 그 전에 정당한 사유 없이 해고되거나 사망·장애로 퇴직하면 즉시 전량 가득되며, 그 밖의 사유로 퇴직하면 몰수된다.

합병계약 체결과 동시에, 포지 나노가 계약을 맺는 조건이자 유인으로 HZO의 제이슨 세이보드(Jason Savod) 최고재무책임자(CFO)와 레이첼 레르부르(Rachael Lerebours) 사장 겸 최고운영책임자(COO)가 포지 나노와 고용계약을 맺었다. 계약은 합병 효력 발생 직후부터 효력이 생겼다.

포지 나노 홀딩스는 콜로라도주 손턴에 본사를 둔 반도체 장비·첨단 소재 기업으로, ALD 기술을 반도체 제조와 방산 배터리 분야에 적용하고 있다.

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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com