스카이댄스, WBD 인수 잠정 대가 974억 달러…12개 주 동의 판결로 5년간 이행 의무

스카이댄스(Skydance Corporation, NYSE: SKYD)가 워너브러더스 디스커버리(WBD) 인수의 잠정 총 인수 대가를 974억 200만 달러로 산정했다고 9일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 분기보고서(10-Q)를 통해 밝혔다. 같은 날 발표한 3분기 실적 공시에 이은 후속 공시다.

잠정 인수 대가에는 틱킹 대가(Ticking Consideration)를 포함해 WBD 주주들에게 지급한 현금 779억 5200만 달러, 합병 전 근무분에 해당하는 대체 임직원 주식보상 추정액 19억 5100만 달러, WBD 기한부 대출 상환액 146억 9900만 달러, 넷플릭스 해지 수수료 28억 달러가 들어 있다. 회사는 WBD 주식 1주당 31.00달러에 9월 30일 이후 인수 종결일까지 경과한 일수만큼 붙는 틱킹 대가를 더해 지급했다.

넷플릭스 해지 수수료는 넷플릭스와 WBD 간 기존 합병 계약 해지와 관련해 회사가 올해 1분기 WBD를 대신해 낸 돈이다. 당시 보유 현금과 기존 신용한도 차입 21억 5000만 달러로 먼저 충당했고, 인수 종결 시 엘리슨 측이 주당 12.00달러에 B형 보통주를 받는 대가로 이 금액을 댔다. 인수 기업결합 회계처리가 아직 끝나지 않아 취득 자산과 인수 부채의 잠정 금액은 2026년 연차보고서(10-K)에서 공개할 예정이다.

채무 교환과 브리지 약정 해지

WBD 자회사(WBD 발행사)가 발행한 기존 선순위 채권을 대상으로 한 교환 제안과 현금 공개매수는 인수 종결 뒤인 10월 6일 만료돼 10월 9일 정산됐다. 원금 기준 119억 8000만 달러와 5억 4650만 유로어치가 스카이댄스의 신규 2순위 담보부 선순위 채권으로 교환됐고, 24억 달러어치는 현금으로 매입됐다.

회사는 490억 달러 규모의 364일 만기 선순위 담보부 브리지 대출 약정도 맺었으나, 비상용 자금 조달 수단이던 이 약정은 실제 차입 없이 인수 종결일에 해지됐다. 대신 기간대출 B-1 95억 달러, 1순위 담보부 선순위 채권 300억 달러, 2순위 담보부 선순위 채권 124억 달러, 기간대출 A 50억 달러 등 총 569억 달러의 영구 채무로 자금을 조달했다. 브리지 약정 수수료 3억 8400만 달러는 4분기 이자비용으로 반영된다.

회사는 인수 관련 채권 발행에 앞서 미국 국채 금리 변동에 대비해 2분기 명목금액 100억 달러 규모의 금리 계약을 맺었다. 이 가운데 30억 달러는 현금흐름 위험회피로 지정됐다. 회사는 9월 30일 계약을 모두 청산했고 10월 현금 6억 6700만 달러를 받았다. 위험회피 미지정분 이익은 9개월 누적 5억 200만 달러로 손익계산서 파생상품 순이익 항목에 잡혔고, 지정분 이익 1억 6500만 달러는 기타포괄손익에 쌓였다가 10월 발행한 5년·10년 만기 채권 기간에 걸쳐 이자비용에 반영된다.

국세청 과세 조정 통지와 워런트 배정

회사는 7월 10일 미국 국세청(IRS)으로부터 옛 바이어컴(Viacom)의 2017~2019 과세연도 자회사 간 일부 거래의 세무 처리에 관한 과세 조정 예고 통지(NOPA)를 받았다. 회사는 조정안에 동의하지 않아 IRS 행정 이의절차와 필요하면 소송으로 다툴 방침이지만, 세무상 혜택 일부가 실현되지 않을 수 있다고 보고 3분기에 충당금을 설정했다.

3분기 개별 세금 항목 비용 2억 7500만 달러는 주로 이 충당금 설정에 따른 것이다. 9월 30일 기준 불확실한 세무 처리 관련 충당금은 6억 1300만 달러이며, 미지급 이자와 가산세는 2억 5400만 달러다.

10월 13일에는 10월 5일 기준 B형 보통주 주주에게 보유 주식 1주당 행사가 12.00달러, 만기 10년인 워런트 1개를 무상으로 배정했다. 지분투자자(Equity Investor)와 그 계열사, 회사의 완전 자회사, 파라마운트 글로벌 401(k) 플랜과 파라마운트 글로벌 마스터 트러스트는 대상에서 빠졌다. 발행된 워런트는 약 4억 7070만 개이며, 회사는 발행 3년 뒤부터 B형 주가가 연속 30거래일 중 20거래일 이상 30.00달러 이상이면 만기를 앞당길 수 있다.

12개 주와의 동의 판결 이행 의무

9월 30일에는 회사와 WBD, 캘리포니아 등 12개 주 사이의 동의 판결(Consent Decree)이 발효됐다. 12개 주가 인수를 막으려고 제기한 반독점 소송을 해결하고 인수 종결 금지 명령을 수정해 거래 종결을 가능하게 한 것으로, 합병 회사와 자회사는 5년간 일련의 약정을 지켜야 한다.

주요 약정은 미국에서 매년 30~32편 이상 영화 개봉(와이드 개봉, 독립, 자체 제작, 고예산 영화별 최소 편수 포함), 최소 45일 극장 상영과 최소 90일 구독형 스트리밍 미공개, 2025년 합산 대비 연 3억 달러 이상 미국 내 제작비 증액, 두 스튜디오 부지 유지와 기존 단체협약 준수 등이다.

또 인력·예술 프로그램에 연 950만 달러, 독립영화 기금에 연 500만 달러를 출연하고, CBS 뉴스와 CNN의 편집 독립 이사회를 설치하며, 플루토 TV를 무료 광고 기반 서비스로 유지해야 한다. 12개 주의 소송 비용도 최대 4000만 달러까지 보전한다.

회사는 이 약정이 영화 개봉 방식과 시기를 제약하고 비용을 늘리며 기대 시너지 실현을 제한할 수 있다고 밝혔다. 약정을 지키지 못하면 미라맥스 스튜디오 매각, 영화 편수 미달 1편당 3000만 달러 지급, 일부 케이블 채널 매각 등의 불이익을 받을 수 있다.

스카이댄스는 미국 뉴욕주 뉴욕 브로드웨이 1515에 본사를 두고 있으며, 파라마운트 픽처스, 워너브러더스 픽처스, CBS, 파라마운트+, HBO 맥스 등을 보유한 미디어·엔터테인먼트 기업이다.

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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com