커뮤니티 헬스 시스템스, 12억 4400만 달러 규모 후순위 담보채 교환 제안 추진

미국 병원 운영 기업 커뮤니티 헬스 시스템스(Community Health Systems, Inc., NYSE:CYH)는 100% 자회사인 CHS/커뮤니티 헬스 시스템스(발행회사)가 2029년 만기 6.875% 후순위 담보채권(기존 채권) 전량을 새로 발행하는 2035년 만기 10.250% 선순위 담보채권(신규 채권)으로 바꾸는 사모 교환 제안을 개시할 계획이라고 9일(현지시간) 발표했다. 교환 대상 기존 채권의 발행 잔액은 12억 4447만 6000달러이며, 기존 채권 보유자를 상대로 한 동의 권유도 함께 진행한다.

조기 청약 시한인 뉴욕시간 11월 23일 오후 5시(연장되지 않는 한)까지 기존 채권을 응모해 교환이 승인된 적격 보유자는 기존 채권 액면 1000달러당 신규 채권 액면 1000달러를 받는다. 여기에는 신규 채권 액면 30달러의 조기 청약 프리미엄이 포함된다. 조기 청약 시한 이후 12월 10일 오후 5시(연장 또는 조기 종료되지 않는 한)까지 응모하면 1000달러당 970달러어치의 신규 채권을 받는다.

교환되는 기존 채권 보유자는 직전 이자 지급일부터 결제일 전날까지 발생한 미지급 이자를 현금으로 받는다. 결제일은 교환 제안 마감 시한 후 2영업일째가 될 것으로 예상된다.

지원 보유자 응모 약정과 동의 권유

동의 권유는 기존 채권 발행계약(인덴처)에서 제한적 약관의 사실상 전부와 일부 기한이익상실(EOD) 사유 등을 삭제하는 개정안에 대한 것이다. 발행회사는 기존 채권을 보유한 일부 기관투자자(지원 보유자)와 교환 제안 지원 계약을 맺었고, 지원 보유자들은 일정 조건 충족을 전제로 발행 잔액의 약 52%인 약 6억 4370만 달러어치를 조기 청약 시한까지 응모하고 동의서를 제출하기로 했다.

지원 보유자들이 기존 채권의 과반을 보유하고 있어, 회사는 교환 제안과 동의 권유가 완료된다는 전제 아래 개정안 채택에 필요한 동의를 확보할 것으로 예상했다.

기존 채권이 100% 응모되지 않으면 발행회사는 미응모 금액만큼의 신규 채권을 지원 보유자들에게 발행하기로 했다. 지원 보유자들은 그 대가로 보유 중인 2030년 만기 6.125% 후순위 담보채권을 미응모 금액을 0.87로 나눈 액면(1000달러 단위 내림)만큼 넘긴다. 이 신규 채권은 지원 보유자들과의 별도 사모 교환으로 발행되며, 교환 제안에서 발행되는 신규 채권과 하나의 시리즈를 이루고 조건도 같다.

신규 채권 금리·상환·담보 조건

신규 채권은 연 10.250%의 이자를 매년 5월 15일과 11월 15일 두 차례 후급으로 지급하며, 첫 이자 지급일은 2027년 5월 15일, 만기는 2035년 1월 15일이다. 발행회사는 2027년 11월 15일 이전에는 메이크홀(make-whole) 조항에 따라, 이후 2028년 11월 15일까지는 액면의 101.000%, 그 뒤로는 100.000%에 미지급 이자를 더해 조기 상환할 수 있다.

신규 채권은 회사와 발행회사의 ABL 대출·선순위채를 보증하는 일부 국내 자회사가 선순위 담보 방식으로 보증할 예정이다. 담보는 기존 담보부 채권의 담보물에 대한 공동 1순위 담보권과 ABL 대출 담보물에 대한 공동 2순위 담보권으로 구성되며, 인덴처에는 발행회사의 2034년 만기 9.750% 선순위 담보채권과 실질적으로 비슷한 약관이 담길 예정이다.

교환 제안과 동의 권유에는 필요 동의 확보, 지원 보유자의 약 6억 4370만 달러 응모 등의 조건이 붙는다. 발행회사는 교환 제안을 개시할 의무가 없으며 언제든 어떤 이유로든 이를 종료·철회·수정할 권리가 있다고 밝혔다. 신규 채권은 증권법에 따라 등록되지 않으며, 미국 내 적격기관투자자(QIB)와 미국 외 비미국인 적격 투자자에게만 제안된다.

커뮤니티 헬스 시스템스는 테네시주 프랭클린에 본사를 둔 의료 서비스 기업으로, 자회사를 통해 미국 내 연계 병원과 진료 시설을 소유·임차 운영하고 있다. 최고경영자(CEO)는 케빈 J. 해먼스가 맡고 있다.

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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com