애큐레이, TCW와 5500만 달러 전환우선주 거래 종결…부채 4000만 달러 출자전환

미국 의료기기 기업 애큐레이(ACCURAY INCORPORATED, NASDAQ:ARAY)가 주요 대주이자 최대주주인 TCW 자산운용(TCW Asset Management Company LLC)과의 자금조달 거래를 마무리하고 시리즈A 전환우선주 5만 5000주를 발행했다고 13일(현지시간) 공시했다. 발행 규모는 총 5500만 달러(주당 1000달러)로, 투자자들이 보유한 기존 부채 4000만 달러의 출자전환과 현금 1500만 달러로 구성됐다.

회사는 지난 6일 제출한 분기보고서에서 이 거래가 주식 병합 효력 발생, 지정증서 제출 등의 종결 조건을 남겨 두고 있다고 밝힌 바 있다. 회사는 11월 12일 델라웨어주 국무장관실에 시리즈A 전환우선주 지정증서(Certificate of Designations)를 제출해 효력을 발생시켰고, 13일 거래 종결에 맞춰 우선주를 발행했다.

이번 발행은 회사가 지난 7월 29일 기존 투자자들과 체결한 증권매매계약(Securities Purchase Agreement)에 따른 것이다. 보도자료에 따르면 TCW는 기간대출 원금 4000만 달러를 전환우선주로 교환했고, 7월 계약 체결 당시 현금으로 투자한 1500만 달러도 이번에 전환우선주로 바꿨다. 우선주는 증권법 4(a)(2)의 등록 면제 규정에 따라 적격투자자(accredited investor)를 대상으로 한 사모 방식으로 발행됐다.

시리즈A 전환우선주의 주요 조건

시리즈A 전환우선주는 배당과 청산 시 잔여재산 분배에서 보통주보다 우선한다. 주당 기재가액(stated value, 최초 1000달러)에 대해 연 8%의 우선배당이 누적되며, 지급되지 않은 배당은 분기마다 복리로 가산된다. 배당은 매년 3월·6월·9월·12월 말일에 후급으로 지급되며, 이사회 선택에 따라 현금으로 지급하거나 각 주식의 기재가액에 더한다.

우선주 보유자는 보통주에 지급되는 배당에도 전환 기준으로 참여할 수 있다. 청산 우선권은 주당 1000달러에 미지급 누적배당을 더한 금액과 청산 직전 보통주로 전환했을 때 받을 금액 가운데 큰 쪽으로 정해졌다.

보유자는 언제든지 기재가액 1000달러당 보통주 50주의 초기 전환비율(초기 전환가격 주당 20.00달러)로 보통주 전환을 선택할 수 있다. 이 비율은 주식배당, 주식 분할·병합, 보통주 재분류에 따라 조정된다.

우선주에는 법령과 지정증서가 정한 경우를 제외하고 의결권이 없다. 다만 우선주가 모두 전환·매입되기 전까지 회사는 우선주와 동등하거나 앞서는 주식 발행, 이사회 규모와 위원회 구성 관련 조치 등을 하려면 발행 우선주 과반 보유자의 사전 서면 동의를 받아야 한다. 또 누적배당을 모두 현금으로 지급하기 전에는 이들의 동의 없이 우선주보다 후순위인 지분을 상환하거나 매입할 수 없다(일부 예외 제외).

워런트 소멸과 이사회 구성 변화

거래 종결에 따라 투자자들이 보유하던 일부 워런트는 자동으로 취소·소멸됐다. 소멸된 워런트의 행사 대상은 주식 병합 전 기준 보통주 약 2760만 주다. 행사가격은 주당 1.25~1.68달러, 행사 만료일은 2032년 6월 6일에서 2033년 5월 18일 사이였다. 물량이 가장 많은 것은 행사가격 1.68달러, 행사 대상 약 1720만 주의 워런트였다.

보도자료에 따르면 거래 종결로 회사의 기존 기간대출에 걸린 일부 재무 약정은 2027년 12월 31일까지 적용이 면제되며, 첫 약정 테스트일은 2028년 3월 31일이다. 일정 조건을 충족하면 최대 500만 달러의 지연인출 기간대출도 쓸 수 있다.

이사회 규모는 8명에서 7명으로 줄었고, TCW는 7명 가운데 2명의 이사를 지명할 권리를 갖는다. 현직 이사인 스티븐 메이어(Steven Mayer)와 챈 갈바토(Chan Galbato)가 TCW 지명 이사를 맡는다.

스티브 라 네브(Steve La Neve) 최고경영자(CEO)는 "이번 거래 완료는 재무구조를 강화한다는 점에서 애큐레이에 중요한 이정표"라고 말했다. 회사는 이번 거래가 지난 7월 제시한 2단계 전환(Transformation Phase II) 계획의 핵심이라고 밝혔다.

앞서 회사는 11월 6일 정관 변경 증명서 2건을 제출해 보통주 수권주식 수를 2억 주에서 4억 주로 늘린 뒤 1대 40 비율의 주식 병합을 실시했다. 두 변경은 10월 6일 임시 주주총회에서 승인됐고 11월 9일 효력이 발생했으며, 병합에 따라 보통주 수권주식 수는 4억 주에서 1000만 주로 줄었다.

애큐레이는 미국 위스콘신주 매디슨에 본사를 두고 방사선 치료 솔루션을 개발 및 공급하는 의료기기 전문 기업이다.

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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com