SHF 홀딩스, 시리즈B 전환·워런트 행사 주식 1억 1570만 주 재판매 증권신고서 제출

대마초 및 대마 산업 대상 핀테크 플랫폼 기업 SHF 홀딩스(SHF HOLDINGS INC, NASDAQ:SHFS)가 시리즈B 전환우선주 전환과 워런트 행사로 발행될 클래스A 보통주 최대 1억 1570만 5691주를 매도 주주들이 재판매할 수 있도록 증권신고서(Form S-1)를 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출했다고 13일(현지시간) 공시했다. 지난 12일 발표한 나스닥 상장폐지 결정 통보와 등록신고서 제출 기한 연장 공시에 이은 후속 공시다.

등록 대상은 2025년 9월 30일 체결한 증권매매계약(Series B SPA)에 따라 발행된 시리즈B 전환우선주를 주당 0.1210달러에 전환할 때 발행될 보통주 1억 1541만 7259주와, 파트너 콜로라도 크레디트 유니온(PCCU)이 보유한 시리즈B 워런트를 주당 18.6336달러에 행사할 때 발행될 보통주 28만 8432주다. 회사는 등록권 계약에 따라 전환우선주 전환 시 발행 가능한 최대 주식 수의 250%와 워런트 행사 시 발행 가능한 최대 주식 수를 합한 수량을 재판매용으로 등록해야 한다고 설명했다.

발행 보통주는 11월 11일 기준 1억 4876만 916주이며, 등록 대상 주식이 모두 전환·행사되면 최대 2억 6446만 6607주로 늘어난다. 회사는 이번 신고서로 주식을 직접 팔지 않으므로 매각 대금을 받지 않는다. PCCU 보유 워런트가 모두 현금으로 행사되면 약 530만 달러의 총수입이 들어오지만, 회사는 행사 시기와 규모를 예측할 수 없고 워런트가 행사되지 않은 채 만료될 수도 있다고 밝혔다.

워런트 행사가격 18.6336달러는 11월 12일 나스닥에서 마지막으로 보고된 보통주 거래가격 0.0230달러보다 높다.

매도 주주 13곳과 경영진 물량

매도 주주는 13곳이다. 가장 많은 물량을 등록한 곳은 MM캡 인터내셔널(MMCap International Inc. SPC)로 최대 8007만 5496주다. 미드타운 이스트 매니지먼트(Midtown East Management NL, LLC)가 2249만 874주, 크레오 인베스트먼츠(CREO Investments LLC)가 373만 5352주, CB1 캐피털 어드바이저리 그룹(CB1 Capital Advisory Group LLC)이 340만 5738주로 뒤를 이었다. MM캡과 미드타운의 공모 전 보유 지분율은 각각 4.99%로, 보유 상한(Maximum Percentage)을 반영한 수치다.

경영진도 매도 주주에 포함됐다. 테런스 멘데즈(Terrance Mendez) 최고경영자(CEO) 겸 최고재무책임자(CFO)가 252만 4553주, 마이클 리건(Michael Regan) 전 최고운영책임자(COO)와 제프리 케이(Jeffrey Kay) 최고마케팅책임자(CMO)가 각각 125만 1881주를 등록했다. 리건은 지난 6일 회사에 12일자로 사임하겠다는 뜻을 밝혔다.

거래정지 시 트리거링 이벤트 발생

회사 증권은 나스닥 상장폐지 결정에 따라 18일 장 개시와 함께 거래가 정지될 예정이다. 회사는 보통주 거래가 나스닥에서 5거래일 연속 정지되면 시리즈B 지정증서(Certificate of Designation)상 트리거링 이벤트(Triggering Event)가 발생해, 이를 해소할 때까지 30일마다 시리즈B 증권 보유자에게 약 30만 달러의 유지 불이행 지급금을 내야 한다고 밝혔다. 회사는 트리거링 이벤트가 재무 상태와 유동성, 계속기업 존속 능력에 중대한 악영향을 줄 수 있다고 덧붙였다.

회사는 또 PCCU가 지난 10월 21일 보유하던 시리즈B 전환우선주 1만 3340주 전부를 회사가 당사자가 아닌 비공개 협상 거래로 다른 시리즈B 보유자에게 매각했다고 밝혔다. PCCU는 시리즈B 워런트는 그대로 보유하고 있다. 매각 이후 PCCU의 보통주 실질 보유 지분은 5% 미만이고 이사회 대표권도 없어, 회사는 10월 21일부터 PCCU를 특수관계자로 보지 않는다. 다만 PCCU는 여전히 회사의 최대 고객이며, 회사 현금 대부분이 PCCU에 예치돼 있다.

시리즈B 전환가격은 9월 30일 단행한 12대 1 주식병합의 영향으로 10월 22일 주당 18.6336달러에서 0.1210달러로 낮아졌다. 반면 워런트 행사가격은 주식병합 비율만큼만 조정돼 18.6336달러다. 회사는 조정된 전환가격에 따른 전환이 보통주 주주에게 상당한 희석을 일으켰고 앞으로도 그럴 수 있다고 밝혔다.

SHF 홀딩스는 2015년 PCCU가 설립한 회사로, 대마초 관련 기업에 금융 서비스를 제공하려는 금융기관에 규제 준수와 대출 관련 서비스를 제공한다. 본사는 콜로라도주 골든에 있다.

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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com