리쉐이프라이프사이언시스(RSLS), 투자자와 주식 매입 계약 체결

리쉐이프라이프사이언시스(RSLS, ReShape Lifesciences Inc. )는 투자자와 주식 매입 계약을 체결했다.

27일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 12월 19일, 리쉐이프라이프사이언시스(이하 회사)는 특정 투자자(이하 투자자)와 주식 매입 계약(이하 매입 계약)을 체결했다.

이 계약에 따르면, 회사는 계약의 조건과 제한 사항에 따라 투자자에게 최대 500만 달러의 보통주(이하 보통주)를 판매할 권리를 가지며, 의무는 없다.

투자자가 보통주를 매입할 때의 가격(이하 주가)은 매입일 전 거래일의 보통주의 일일 거래량 가중 평균 가격(VWAP)의 93%로 정해진다.

만약 매입일 이후 4일간의 VWAP 중 최저가가 주가보다 낮을 경우, 회사는 투자자에게 추가 보통주를 발행하여 총 수량이 매입 가격에 해당하는 보통주 수량과 동일하게 맞추도록 한다.투자자 주식은 회사가 발행 통지를 투자자에게 전달한 후 1 거래일 이내에 매입된다.

매입 통지가 오전 8시 이전에 전달될 경우, 매입 주식 수는 보통주의 평균 일일 거래량의 12.5%와 500,000 달러 중 낮은 금액으로 제한된다.

그 외의 경우에는 평균 일일 거래량의 7.5%와 250,000 달러 중 낮은 금액으로 제한된다.

매입 계약 체결 후, 회사는 투자자에게 17,300주의 보통주와 21,015주의 보통주를 매입할 수 있는 사전 자금 조달 워런트를 발행했다.이들 주식은 투자자의 보통주 매입 약속에 대한 수수료를 나타낸다.

투자자는 회사의 보통주에 대한 직접적 또는 간접적인 공매도나 헤징을 하지 않기로 합의했다.

매입 계약은 회사가 투자자에게 보통주를 매입하도록 지시할 수 없으며, 투자자가 보유한 보통주가 총 발행 주식의 9.99%를 초과할 경우에는 매입이 금지된다.

나스닥 자본 시장의 상장 규정에 따라, 회사는 매입 계약에 따라 발행되는 보통주의 총 수량이 매입 계약 체결일 기준으로 발행된 보통주의 19.9%를 초과할 수 없다.

매입 계약은 회사가 언제든지 이유 없이 5일 전 서면 통지 후 종료할 수 있으며, 투자자와 회사의 상호 서면 동의에 의해서도 종료될 수 있다.

회사는 매입 계약에 따라 시장 상황과 자본 필요에 따라 매입 통지를 전달할 수 있으며, 매입 계약에 명시된 제한 사항을 준수해야 한다.

매입 계약에 따라 발생하는 수익은 회사의 운영 자본 및 일반 기업 목적에 사용될 예정이다.

또한, 회사는 2024년 10월 16일에 체결된 증권 매입 계약에 따라 투자자에게 발행한 선순위 담보 전환사채의 상환을 위해 66%의 순수익을 사용해야 한다.

2024년 12월 20일, 회사는 투자자 주식 및 약속 주식의 재판매와 관련하여 증권 거래 위원회에 S-1 양식의 등록신청서를 제출했다.

회사는 등록신청서가 최초 제출 후 30일 이내에 효력이 발생하도록 상업적으로 합리적인 노력을 기울일 예정이다.

매입 계약의 내용은 불완전하며, 매입 계약의 형태는 본 문서의 부록 10.1로 제출되었다.

매입 계약은 당사자 간의 관계에 따라 상호 이익을 위한 일반적인 진술 및 보증, 계약 및 면책 조항을 포함하고 있다.

이 보고서에 포함된 정보는 회사의 보통주 매입에 대한 제안이나 요청을 구성하지 않으며, 해당 주식의 매각이 불법인 관할권에서는 어떠한 제안이나 매각도 이루어지지 않는다.



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