인터퍼블릭그룹(IPG), 교환 제안 및 동의 요청의 조기 참여 결과 발표

인터퍼블릭그룹(IPG, INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC. )은 교환 제안 및 동의 요청의 조기 참여 결과를 발표했다.

25일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 8월 25일 – 옴니콤 그룹 주식회사(“옴니콤”)와 인터퍼블릭그룹(“IPG”)은 옴니콤이 발표한 기존 IPG 노트의 대다수에 대한 동의를 요청하는 교환 제안(각각 “교환 제안” 및 총칭하여 “교환 제안들”)과 동의 요청(각각 “동의 요청” 및 총칭하여 “동의 요청들”)과 관련하여, 2025년 8월 22일 오후 5시(뉴욕 시간) 기준으로 유효한 입찰(및 유효하게 전달된 동의)이 접수되었음을 발표하였다.이로 인해 각 시리즈의 기존 IPG 노트에 대한 다수의 노트 보유자 동의가 확보되었다.아래 각 시리즈의 기존 IPG 노트에 대한 입찰 금액이 기재되어 있다.

기존 IPG 노트의 시리즈 제목은 4.650% 2028년 만기 노트("기존 IPG 2028 노트"), 4.750% 2030년 만기 노트("기존 IPG 2030 노트"), 2.400% 2031년 만기 노트("기존 IPG 2031 노트"), 5.375% 2033년 만기 노트("기존 IPG 2033 노트"), 3.375% 2041년 만기 노트("기존 IPG 2041 노트"), 5.400% 2048년 만기 노트("기존 IPG 2048 노트")이다.

각 노트의 CUSIP 번호는 460690BP4, 460690BR0, 460690BT6, 460690BU3, 460690BS8, 460690BQ2이다.

총 발행 금액은 각각 500,000,000달러, 650,000,000달러, 500,000,000달러, 300,000,000달러, 500,000,000달러, 500,000,000달러이다.

조기 입찰일에 제출된 기존 IPG 노트의 주요 금액은 각각 448,348,000달러, 586,445,000달러, 456,839,000달러, 276,569,000달러, 493,860,000달러, 487,848,000달러이다.

비율은 각각 89.67%, 90.22%, 91.37%, 92.19%, 98.77%, 97.57%이다.

동의 요청은 (i) 각 기존 IPG 노트의 각 시리즈를 규율하는 각 인디언트(각각 “기존 IPG 인디언트” 및 총칭하여 “기존 IPG 인디언트들”)를 수정하여 특정 약속, 제한 조항 및 기본 사건을 제거하기 위한 것이며(총칭하여 “제안된 수정안”) (ii) 옴니콤의 기존 IPG 2028 노트, 기존 IPG 2030 노트, 기존 IPG 2031 노트, 기존 IPG 2033 노트, 기존 IPG 2041 노트 및 기존 IPG 2048 노트(총칭하여 “기존 IPG 노트”)에 대한 교환 제안과 관련하여 이루어지고 있다.

따라서 IPG는 동의 요청에서 승인된 제안된 수정안을 시행하기 위해 기존 IPG 인디언트에 대한 보충 인디언트를 실행하였다.

제안된 수정안은 (i) 교환 제안 및 동의 요청의 정산일에만 효력이 발생하며, 이는 만료일(아래 정의됨) 이후 2영업일 이내에 이루어질 것으로 예상되며, (ii) 옴니콤의 IPG 인수와 관련된 거래의 완료를 포함하여 특정 조건의 충족 또는 면제에 따라 이루어진다.

옴니콤은 교환 제안에 대해 이러한 조건을 언제든지 면제할 수 있다(단, 인수 완료 조건은 제외됨). 교환 제안에 제출된 기존 IPG 노트는 2025년 9월 9일 오후 5시(만료일) 이전까지 언제든지 철회할 수 있으며, 교환 제안의 조건에 따라 연장될 수 있다.

그러나 다수의 노트 보유자 동의가 확보되고 새로운 IPG 보충 인디언트가 실행된 이후에는 각 시리즈의 기존 IPG 노트에 대한 동의 요청에서 전달된 동의는 더 이상 철회할 수 없다.

조기 입찰일에 유효하게 제출된 기존 IPG 노트의 1,000달러 주요 금액에 대해, 기존 IPG 노트의 유효한 입찰자들은 해당 시리즈의 신규 옴니콤 노트 1,000달러 주요 금액과 1.00달러의 현금 동의 지급(“동의 지급”)을 받을 수 있다.

총 교환 고려 사항에는 조기 입찰 지급이 포함되며, 이는 해당 시리즈의 신규 옴니콤 노트의 30.00달러 주요 금액에 해당한다.

다수의 노트 보유자 동의가 확보되었기 때문에, 조기 입찰일 이후에 유효하게 제출된 기존 IPG 노트의 1,000달러 주요 금액에 대해, 기존 IPG 노트의 유효한 입찰자들은 해당 시리즈의 신규 옴니콤 노트 1,000달러 주요 금액을 받을 수 있으며(현금은 신규 옴니콤 노트의 일부에 대한 분수 부분에 대해 지급됨) 동의 지급은 받을 수 없다.

조기 입찰일 이전에 기존 IPG 노트를 유효하게 제출하고, 관련 동의를 유효하게 전달한 적격 보유자들은 만료일에 기존 IPG 노트를 보유하고 있어야 총 교환 고려 사항을 받을 수 있다.

조기 입찰일 이후에 기존 IPG 노트를 유효하게 제출하고, 만료일 이전에 관련 동의를 유효하게 전달한 적격 보유자들은 교환 고려 사항을 받을 수 있다.

정산일은 만료일 직후에 이루어질 것이며, 만료일 이후 2영업일 이내에 이루어질 것으로 예상된다.

인수 완료가 정산일 이전에 이루어지지 않을 것으로 예상되는 경우, 옴니콤은 만료일을 연장할 것으로 예상된다.만료일의 연장은 정산일도 연장될 것이다.

만료일이 연장되는 동안, 이전에 제출되지 않은 모든 기존 IPG 노트는 연장된 교환 제안의 적용을 받으며 옴니콤에 의해 교환될 수 있다.옴니콤은 교환 제안 및 동의 요청을 성명서에 명시된 조건에 따라 진행하고 있다.

성명서 및 교환 제안 및 동의 요청과 관련된 기타 문서는 기존 IPG 노트의 보유자에게만 배포되며, 이들은 자격 증명서를 작성하고 반환하여야 한다.

자격 보유자는 “증권법”에 따라 “자격 있는 기관 투자자”로 정의되거나 “미국인이 아닌” 자격 보유자여야 하며, 성명서에 정의된 “비 미국 자격 보유자”여야 한다.

기존 IPG 노트의 보유자는 성명서를 검토하고자 할 경우 D.F. King & Co., Inc.에 문의하여야 한다.

교환 제안 및 동의 요청은 기존 IPG 노트를 교환하지 않은 경우 유동성이 감소할 것으로 예상되며, 제안된 수정안이 기존 IPG 인디언트에 대한 보호를 줄일 것이라는 위험이 있다.

적격 보유자는 교환 제안 및 동의 요청과 관련된 위험에 대한 자세한 내용을 성명서에서 참조해야 한다.

옴니콤은 BofA 증권, J.P. 모건 증권 및 웰스 파고 증권을 주요 딜러 매니저 및 요청 대행자로 지정하였다.교환 제안 및 동의 요청에 대한 질문은 BofA 증권에 문의하여야 한다.

신규 옴니콤 노트는 증권법 또는 주 및 외국 증권법에 따라 등록되지 않았으며, 등록 없이 제공되거나 판매될 수 없다.

성명서는 연방 또는 주 증권 위원회에 제출되지 않았으며, 이러한 위원회가 성명서의 정확성이나 적절성을 판단하지 않았다.

옴니콤, IPG, 그들의 이사 또는 임원, 딜러 매니저 또는 교환 및 정보 대행자는 기존 IPG 노트를 교환 제안에 제출하거나 동의 요청에 응답할지 여부에 대한 추천을 하지 않는다.적격 보유자는 기존 IPG 노트를 교환 제안에 제출할지 여부를 스스로 결정해야 한다.



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